浅析两种独立董事薪酬制度的比较介析

    这种薪酬兑现方面的激励与约束效应和薪酬制定方面有异曲同工之妙，看似是对独立董事的明确激励，也暗藏着对他们的约束，只是这种约束的结果是滞后的。这是因为激励与约束对公司治理而言本身就是相互配合、无法取舍的有机整体，这一点对独立董事制度依然适用。一方面，激励与约束的区分十分微妙。以给予独立董事固定津贴为例，这些固定津贴或许只能使独立董事感觉“没有不满意”，也就是所起的是一种约束作用，而丝毫没有激励作用，直接薪酬制度下把给予报酬一股脑认定为是激励，显然是不科学的。另一方面，激励本身就是一种约束，某种机制的激励作用越大，其约束作用也就越大。当激励独立董事去履行其职责、提高其声誉时，也就是在约束独立董事不要读职，毕竟独立董事的时间和精力是有限的，而且放弃激励的机会成本也是巨大的。
    5.监督机制。事实上，间接薪酬制度下，有效的监督体现在独立董事薪酬制度的每一个环节，不仅涉及物质方面，也涉及非物质方面，如对声誉、地位的影响。而直接薪酬制度下，很难做到这一点。这种情况不单纯是人的原因，更是一种不够完善的薪酬制度造成的，而制度的完善是比一般的技术指标的改进更能提高效率和促进经济增长的。比如，间接薪酬制度下可以根据股东大会、上市公司管理层和行业组织的综合考评，决定独立董事的薪酬和奖励，最后由行业组织按一定规章执行。行业组织应将各个独立董事的薪酬情况予以公布，并详细介绍各个独立董事的任职业绩，还应聘请会计师事务所等对其每年的账目进行审计，同时将审计结果予以公布。
    6.保障机制。间接薪酬制度下，行业组织代表独立董事与公司订立合约，并作为投保人为独立董事群体投办风险责任险，形成一种责任保险制度。这种责任保险制度对独立董事而言应该是必要的。在直接薪酬制度下，上市公司内部人自行聘任独立董事，一旦独立董事玩忽职守就会给公司广大投资者和利益相关者的利益造成损害。事后根据法律追究独立董事的责任时，作为个人而言，独立董事往往无力承担损失。况且，让独立董事过重地承担经济赔偿责任的法理基础尚不十分充分，同时还会打击独立董事群体的工作积极性和创造性。间接薪酬制度引人行业组织则有助于防范各方的风险，一方面可以使独立董事感受到团体的关怀;另一方面由行业组织作为投保人为独立董事投办风险责任险，这不仅可以降低独立董事个人的责任风险，而且有利于保护公司股东和利益相关者的权益。这些措施能够使独立董事不再碍于上市公司管理层或是大股东的情面，不用额外担心个人的责任风险，而以一种更加独立和负责任的姿态来面对公司事务。这样的激励与约束能够很好地互补，是优于直接薪酬制度下没有实质内容的激励与约束的。
    三、两种薪酬制度的激励观念
    直接薪酬制度与间接薪酬制度在激励与约束效应上的不同，一方面是因为薪酬制度本身内容有所不同，于是客观上就导致了激励与约束效应的不同，另一方面是因为两种制度对激励与约束本身的认识有所不同。直接薪酬制度主要强调激励对独立董事的作用，认为现阶段独立董事之所以工作质量、工作积极性不高，是因为缺乏激励特别是物质上的薪酬激励，而忽视对独立董事履行职责的约束。从现实中很多学者提出的改进建议中就可以清楚地看出这种思路。比如:针对薪酬内容单一的问题，提出将薪酬内容多元化，除既有的固定津贴外，还给予股票期权等;在具体支付上，可以采用延期支付计划等。这些措施有一定的效果，但仅通过这些就指望独立董事同与自己利益不相关的中小股东同心同德，为其尽心工作，实在是不现实的。而间接薪酬制度则不同，它寻求制衡与激励间的相对合理平衡，而且强调的是制衡，突出独立董事的独立性，特别是经济上与利益相关者的独立，突出独立董事的职责和义务。在激励方面，之前提到的行业组织就是一个很好的激励载体。行业组织负责独立董事职业资格的认定，负责向上市公司推荐独立董事候选人，负责与上市公司签约;在责任保险制度中，由行业组织作为投保人为独立董事群体投办风险责任险。所有这些措施都能够使独立董事以一种更加独立和负责任的姿态来面对公司事务，从而有利于维护公司整体利益和股东们的权益。
    独立董事薪酬问题可能是独立董事制度中争议最多、最难解决的问题。薪酬问题的妥善解决关系着独立董事制度在我国的顺利实施，也关系着与独立董事制度相关的其他制度的合理制定与顺利推行。