论集团客户授信风险限额模式缺陷及其改进

　　摘要:从银行的经营原则来讲，发展集团客户授信业务、保持一定的授信集中度并无不妥，关键是权衡风险与收益，控制授信额度，加强和规范集团信用风险管理。商业银行根据客户风险大小和自身风险承担能力，合理确定对集团客户的总体授信额度，防止过度集中风险。本文从目前的集团客户授信风险限额控制模式出发，通过剖析现有风险限额控制模式的局限性和集团客户授信的信用风险产生的根源，建立集团客户授信风险限额控制的新模式，并对信用风险限额的新模式进行动态监管。
　　关键词:集团客户;风险限额控制;风险限额的新模式
　　
　　一、风险限额（最高授信额度）的概述
　　
　　为防范集团客户授信风险，实现信贷资产资源有效配置，2003年，中国银监会颁布了《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（以下简称指引）。《指引》要求商业银行对集团客户授信应遵循适度原则。即“商业银行根据客户风险大小和自身风险承担能力，合理确定对集团客户的总体授信额度，防止过度集中风险”。《指引》明确将“一家商业银行对单一集团客户授信控制总额超过商业银行资本余额15%以上”的情形规定为“超过风险承受能力”的情形。根据《指引》精神，各商业银行相继出台了相关的风险限额（最高授信额度）控制标准。而以集团净资产为基数，以信用等级为调节系数的最高额度风险控制成为各商业银行集团客户授信控制的主要措施（方法），即集团客户授信风险限额（最高授信额度）=集团净资产×集团信用评级调节系数，所谓风险限额（最高授信额度）就是银行根据借款人的资信及经济状况，授予其一定期限内的贷款额度.集团净资产=集团资产总额—集团负债总额，而集团信用评级调节系数是在信用评级[信用评级就是由独立中立的专业评级机构，接受评级对象的委托，根据“独立、公正、客观、科学”的原则，以评级事项的法律、法规、制度、有关标准化规范化和财务报表为依据，运用科学严谨的分析技术和方法，对评级对象履行相应的经济承诺的能力及其可信任程度进行调查、审核、比较、测定和综合评价，以简单、直观的符号（就是AAA、AA、A、BBB、BB、B六等）表示评价结果，公布给社会大众的一种评价行为]的基础上，商业银行按历年客户资料对信用评级等级分别进行确认的净资产的折扣数（0-1之间）。
　　
　　二、目前集团风险限额模式的缺陷
　　
　　由于风险限额（最高授信额度）=集团净资产*集团信用评级调节系数，使商业银行集团客户授信决策建立在客户净资产规模和信用评级的基础上。但是，随着集团客户交叉持股、偏离主营业务的大规模兼并扩张以及盲目涉足境内外期货等现象的普遍出现，商业银行信用授信的风险日益多样化。现有的风险限额控制模式的局限也就日益显露出来。
　　（一）集团客户方面的风险隐患
　　集团客户信用风险是指集团客户因种种原因，不愿或无力履行合同条件而构成违约，致使商业银行遭受损失的可能性。
　　集团客户信用风险主要来自两个方面：一是集团内部，主要包括公司治理、经营方式和信誉等；二是集团外部，主要包括行业政策风险和市场环境风险。由于集团和银行存在信息不对称，加之银行在与集团客户的博弈过程中，往往处于被动地位，不得不满足客户提出的种种条件，使得集团客户授信的信用风险加剧。
　　1、关联交易风险
　　信用评级是评估债权按时足额归还的可能性。但现实中，集团客户有可能通过关联交易改变信用评级的基础指标，误导银行对它做出错误的授信决策。其表现形式主要为：
　　第一、利用关联关系编制不实报表。为顺利通过银行贷款的资信审查，集团往往利用关联交易操纵申请贷款企业的赢利状况、粉饰财务报表、掩盖真实情况。在银行不了解集团客户真实关联性质的情况下，会放大对集团客户的风险限额。
　　第二、利用关联交易转移资产。当控股股东分别以金字塔结构或交叉持股方式持有多个子公司的股权时，其在集团内将采取对自己利益最大化而非集团价值最大化的原则进行资源配置。在金字塔股权结构的集团客户中，控股股东可能将资源从最下级公司转移到上级公司；在交叉持股的集团中，控股股东会将资源从现金流权益低的公司转移到权益比例较高的公司中等。对于负债融资在公司的配置也是一样，控股性股东往往利用子公司从银行借款，然后再转移到其控制的其它公司或关联方手中；或是通过关联担保，从银行套取资金，间接地实行资产转移。而不论采取何种手段，资产转移的结果都是导致公司信用发生转移，并最终将信用转嫁到各贷款银行，增加银行风险。
　　第三、利用关联交易进行集团客户盈余管理。集团客户盈余管理的第一步有可能通过操纵关联交易膨胀盈利，即通过关联购销、资产转让、资产租赁、托管经营等，将关联方的利益转移至集团客户，以在短期内人为地提高其经营业绩。第二步是操纵关联交易的信息披露。关联方对关联交易信息不知情，或者根据已公开披露的关联交易信息无法判断其交易性质，因此关联方利益集团往往通过不披露关联交易信息或在公开报告中隐瞒真实交易达到其操纵目的。
　　2、或有负债风险
　　或有负债，是指过去的交易或事项形成的潜在义务，例如担保，担保作为一种特定的经济行为，其初衷是减少风险，但集团内关联担保，使不考虑对外担保的风险限额反而增加了银行信用风险，使授信额度远远超过集团客户实际偿债能力。
　　3、行业风险
　　一般集团客户授信从收集材料到上报审批少则2-3个月，长的达5-6月。而对集团的信用评级往往以上一年度的年财务报表为基础，实际是集团客户上年度信用等级情况。而用上年度的信用等级去预测未来1-2年的集团客户风险状况，显然忽视了行业经济周期风险。不同行业其行业经济周期差异较大。为控制行业周期风险，商业银行已将集团客户授信期限进一步缩短。但不考虑行业特点的授信周期不仅造成基层工作量加重，对风险控制也没有起到积极作用。
　　4、集团客户授信范围和集团法人治理风险
　　集团客户具有关系复杂、范围不易界定、关联交易隐蔽、风险转移(传递)性强等特征。商业银行授信业务首先应明确集团客户范围,严格区分正常和非正常的关联交易,全面掌握企业关系及变化情况,及时调整和严格控制最高授信额度。
　　根据《指引》对集团客户定义，集团客户是指具有如下特征的商业银行企事业法人授信对象：（1）在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制；（2）共同被第三方控制的；（3）主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员（包括三代以内直系亲属和二代以内旁系亲属关系）共同控制或间接控制的；（4）存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，商业银行认为应视同集团客户进行授信管理的。银监会的定义将以集团合并报表范围为集团客户授信外延扩大到合并范围以外，使基于合并报表净资产的集团风险控制模式面临挑战。
　　与此同时，由于集团客户有效的法人治理机制缺乏导致的“多米诺骨牌”效益是商业银行集团客户授信的最大风险。随着集团多元化经营、收购合并等步伐的加快，极易导致集团现金流量短缺，资金链断裂。
　　（二）银行方面的风险隐患
　　1、信贷品种差异风险
　　根据集团客户授信的含义，集团客户授信是银行给予集团客户的所有表内、表外业务使用额度的总和。表内外业务品种不同，其风险也不同。基于净资产*信用评级调节系数的风险限额控制模式，是建立在表内业务基础上，难以涵盖表内外各授信品种风险差异，在实际操作中往往难以执行。
　　以表内业务为例，如固定资产项目贷款业务，根据银行《〈贷款通则〉》和行业资本金管理相关规定，商业银行贷款最高不得高于项目总投资的70%（根据行业资本金要求不同，一般低于此比例）。以普通工业项目为例，一般要求项目资本金为30%，若全部以注册资本出资，则对新成立的项目公司来说，其净资产仅为项目总投资的30%。一般情况下项目公司的信用评级较低或为最低级，由此测算的风险限额无法与70%的贷款相对应。又如表外业务贸易融资和保函。贸易融资企业普遍存在注册资本低，资产规模小的特点，为防范风险，在实际操作中根据信用等级不同必须交纳一定比例的保证金。根据目前的风险限额控制，由于没有考虑保证金，极易超风险限额。保函业务也是如此。