论公司治理中产权与管理权的博弈

　　因此，黄光裕做了三方面的努力。第一，8月27日，黄向国美电器发出了一封《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，以分离未上市的372家门店，这将使国美陷入“从一个全国性品牌变成一个区域性品牌、从全国第一沦为行业第二”的尴尬境地，面临着失去上海和江浙地带的有利市场（非上市门店的首要据点）。第二，8月27日，由黄光裕控股的Shinning Crown向国美发出要求函，称将以溢价5%的代价，要认购根据现有发行授权可与配发及发行的股份总数的55%至65%的股份，并在二级市场增持了1.2亿股的股票，持股比例上升到34.78%。第三，黄光裕威胁将收回“国美”品牌使用权，敲山震虎。
　　陈晓及其“一致行动人”则做出了“应着”。一是通过“路演”，争取贝恩等股东的支持以便于“一致行动”。二是定向增发，意图稀释黄光裕家族的持股比例，这一招也是所有人都明知的陈晓的杀手锏。三是准备重启“永乐”品牌，以应对“国美”品牌回收的威胁。
　　所谓“阳谋”，是因为所有变化都可以放在阳光下开展，依法进行，但又存在谋划与布局，这是今后资本所有者与经营管理者应该参考的。
　　国美启示：内忧外患中的发展之道
　　国美事件，对于我国企业特别是民营企业的发展是非常及时的一次实战演练，其历史意义和历史价值远远超过事件及其结果本身。
　　双赢——内部竞争的利基。不管是外界所说的“股权之争”、“利益之争”、“陈黄之争”，还是陈晓公开承认的“事实上在我看来这是控制权之争”。发生在国美的大股东与职业经理人之间的分歧，是家族经营方式与现代公司制度的一次碰撞，意味着民营经济成为公众公司后必须调整原有的产权观念，适应现代金融体系的资本运作方式。
　　在公司治理上创始股东和管理层之间双方权责明确，权力制衡，同时拥有良好的沟通和信任，彼此行动才能有所敬畏、有所节制、有所约束、有所作为。“分则两败，合则两利”。突破底线的竞争，黄光裕可能失去对公司的控制权和资本的既得利益，陈晓将永远被背上“背叛”和“不仁不义”的标签。
　　《公司法》之于股东会与董事会的权责分配在此战显出在商战中的无穷妙用，以及双方在《公司法》的光亮下，所拥有巨大的作为空间。因此，公司依据《公司法》重新架构股东与职业经理人的关系，明确股东与职业经理人的法律地位，将股东定位于出资人、监督人，将职业经理人定位于受托人、经营人，“使公司控制权争夺的新形势”，也是国美案件日后值得研究的地方。
　　警惕——外国资本的阴谋。随着中国企业的不断壮大，资本构成多元化。两权分离已发展成职业经理人、基金经理人和创业股东三方的权利博弈。
　　现在看来，当初贝恩投资国美有三项条件深谋远虑：三位非执行董事的席位、陈晓个人为贝恩进入提供担保和周年股东大会前现有股份20%的定向增发。黄光裕今年两次出手，都因这三项“投资协议”条款而碰壁。从贝恩苦心孤诣设计的投资协议来看，以上三项条款直指国美决策的影响力甚至是控制力。当陈黄都在为争取更多机构投资人的支持时，已经成为了投资机构手中的棋子。
　　随着中国经济的发展和人民生活水平的提升，家电业、零售业已然成为了最具竞争力的行业，而连锁业则是“21世纪的终极产业”。家电连锁零售产业格局背后存在巨大的商业开发空间，很多增值产品或服务都将囊括其中。但是，外资在中国市场遇到的第一个真正的竞争对手就是黄光裕旗下的国美电器，垂涎已久却难以拔获头筹。
　　外资通过区域性收购，曲线完成在整体市场对中国家电连锁市场的控盘尚未成形，国美之争却为贝恩夺权控盘提供了机会。《泛英情报观察》数据显示，2008年初，包括摩根斯坦利、JP摩根、美国资本集团在内的美资股东在国美的合并持股已达27.78%。一旦11.3%的持股比例被贝恩获得，鉴于美国资本在国际市场上一贯的合纵连横，以及彼此利益上的心照不宣和高度默契，合并下的美资股东持股比例将轻而易举地跨过34%黄金底线，外资控盘格局终将形成，中国家电连锁行业的竞争格局将会发生国家战略意义上的重大转变。“任何一项投资背后都有着必然性的逻辑”。