ST国药重组道路分析

　　3.2 ST国药与中国三江航天工业集团
　　截至2008年末，ST国药主要经营性资产有6915.95万元（账面价值）被查封和抵押，涉及债务诉讼金额逾3亿元，同时由于公司主业已基本停滞，其净利润累计亏损数额已十分巨大。最关键的是，在ST国药筹划资产重组期间，因无力偿还银行等债权人借款，公司控股股东新一代科技所持有ST国药28.12%股权早已处于冻结状态。2008年11月25日ST国药再度披露出新的担保诉讼事项。意向重组方即便拿下ST国药的控股权亦无用武之地，唯有还清债务将股份解冻方可进行借壳重组，这无疑增加了重组的复杂性。2008年12月8日，ST国药公告证实，与三江航天的重组因条件不成熟再次宣告失败。
3.3 ST国药与仰帆投资（上海）有限公司
　　本次重组交易的目的在于增强公司的资本实力、规范运作、重塑市场形象，走上持续发展道路，并致力于回报投资者和为股东创造价值。预计将会产生以下作用：（1）恢复上市公司的持续经营能力：通过本次重大资产重组，上海凯迪将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。上海凯迪优良的资产质量和盈利能力将极大地改善公司的经营状况，恢复公司的持续经营能力；（2）扩大上市公司的资产规模和改善盈利能力：通过本次资产重组，以2009年3月31日公司合并财务报表对比，公司总资产由人民币7804万元增长到2906792万元，净资产由-255302万元增长到124359万元；（3）规范上市公司的法人治理：通过本次交易，公司将在已建立的法人治理结构上对章程及相关议事规则或工作细则加以修订，从而保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，进而彻底消除历史违规运作给本公司带来的不良影响。2009年8月6日，ST国药审议并通过了《武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案。
　　通过分析可以看到，由于ST国药经营状况尚未改善，企业净利润仍为亏损，公司主营业务处于停滞期，在异常严峻的经营状态下，公司必须积极推进资产重组工作，全力解决历史遗留问题，通过资产重组转型房地产行业来彻底改善资产质量和公司盈利能力，从而保证公司的持续良好发展。那么ST国药只有期待与仰帆投资顺利推进资产重组，成功转型房地产行业，以此来挽救上市公司。
　　4 通过ST国药的进一步思考
　　（1）树立良好的企业公众形象：首先是领导者的影响力，所谓“兵熊熊一个，将熊熊一窝”。一个企业的发展，是以企业领导者为导向的，当企业向前迈进的时候，领导者必须完成一些职责，比如留意并检查自己的行为及由此产生的意义，留意自己的影响力，包括正面和负面。ST国药董事长廉弘、总经理周雪华、财务负责人惠忠、前任董事长闫作利、前任董事张跃伟等，在信息披露和包括资金在内的规范运作方面存在严重违规现象，遭到多方谴责。其次是企业文化的引导与约束作用，ST国药曾经是湖北医药市场质量保证诚信企业，然而上市以后，违规运作问题严重，信息披露不充分，违背了鼓励创新、坚持诚实与正直的经营理念，严重偏离了最初的企业文化，破坏了其社会公众形象，以致经营连续亏损陷入困境。
　　（2）注重企业创新性：创新是一个企业生存和发展的灵魂，然而ST国药在经营管理体制、主营业务生产技术等方面缺乏创新意识，在研发方面投入不足，许多新项目搁浅，导致企业缺少利润增长点。
　　（3）提高法律意识：目前我国企业内部控制主要问题，一是公司治理低效，内部人控制现象严重；二是管理水平偏低、控制意识弱，控制程序和控制措施流于形式。很多企业大都是“自己说了算”，在市场运作中往往会有不规范的地方。从ST国药违规运作的资金高达2.3亿元的现象来看，法律意识非常淡薄。一方面，ST国药很多涉及公司的重大事项不经过董事会讨论审议，更不披露；另一方面，有些重大事项进行了披露，却不解释原因，有的甚至没有了下文。难怪很多人不禁要问：ST国药究竟卖的什么“药”？最终还是印证了一句“法网恢恢，疏而不漏”。因此企业要想做强做大，必须强化法律意识，规范运作。
　　（4）加强有关部门的监管：对于企业违规运作现象，除企业自身原因之外，有关监管部门也难脱其责。在ST国药违规操作、纠纷不断的情况下，有关监管部门是否存在监管不力这一问题值得商榷。
　　（5）有效应对环境变化：在医药行业面临激烈竞争，重组整合迫在眉睫的情况下，应该如何选择解决之道？是像华润集团和北药集团那样实施资产重组强强联合，还是像ST国药这样进行重组转型？不同企业有不同选择，而ST国药也将是一个值得参考和借鉴的例子。