中英美上市公司退市规则比较：会计信息监管的视角
来源：岁月联盟
时间：2010-06-30
【关键词】上市公司 会计信息监管 退市规则 比较
建立和完善上市公司的市场退出机制是各国证券市场的普遍作法，其目的是保障证券市场的总体质量。退市规则本身蕴涵了对会计信息的监管，而会计信息的真实性又是衡量退市机制是否公平与合理的准绳。有鉴于此，本文以会计信息监管为视角，选取成熟证券市场（美国和英国）的退市规则与我国进行比较，尝试从加强会计信息监管角度提出完善我国现行退市规则的建议。
一、上市公司退市规则与会计信息监管的联系：双向的互动
退市规则是证券监管部门针对上市公司经营不善、连续亏损或违反上市条件，暂时或永久停止其股票在二级市场上流通和交易的规定。上市公司退市主要存在三种情况：一是因不符合上市标准被证券监管部门宣布退市，这属于勒令退市；二是原来在多个市场上挂牌交易的公司，经证券交易所批准，主动提出撤回在其中的一个或多个市场上的上市，这属于自愿退市；三是股票或资产被非上市公司或其他投资者收购，从而上市公司转为非上市公司。本文主要讨论第一种情况，各国的退市规则一般都包含以下内容：上市公司严重违反所在证券交易所的上市规则或协议，如信息披露不及时、不充分或不真实；社会公众股东数量减少，已达不到上市标准；财务状况和经营业绩不佳，如连续亏损；财务报告中不遵守规定的会计准则；违反有关规定。以上内容又可以分为数量标准与非数量标准两大类，前者是从量的角度衡量的退市基准，后者则是从行为角度衡量的退市基准。
上市公司退市规则与会计信息监管存在双向的互动联系。一方面，会计信息的真实性是衡量退市机制是否公平与合理的准绳。对于上市公司而言，如果缺乏健全有效的会计信息监管机制，就会使得“争发行指标”、做假账等行为有恃无恐。例如同样是亏损的上市公司，虚假会计信息提供者反映的是盈利，能够回避退市风险；而真实会计信息提供者却面临退市威胁。这样有些公司就倾向于采用各种方法操纵利润以维持上市资格，于是就有必要实施会计信息监管。另一方面，证券监管部门制订的退市标准本身也蕴含了对上市公司会计信息的监管，例如对信息披露制度的要求实质上是督促上市公司及时、准确提供相关会计信息，否则就会面临退市威胁。因此，退市规则在一定程度上也是上市公司会计信息监管机制中最严厉的处罚手段，代表了一种对会计信息的法规监管。
二、中英美上市公司退市规则现状：简要的评述
美国《1934年证券交易法》为公司退市提供了法律依据，规定美国证券交易委员会（SEC）可以撤回或取消上市公司证券的注册登记。如果SEC发现证券发行者未能遵守该法制定的规则和规章，即有权在必要和适当的时候，下令否决或取消证券的登记注册。但是证券交易法中有关退市的规定比较笼统，各交易所有很大的自主权来做出决定，导致各个证券交易所的退市标准有所不同。因此证券交易法规定交易所在做出终止某种股票流通交易的决定之前，必须报请SEC批准。美国的主板市场和二板市场制定有不同的退市标准，其中又以纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）的退市规则最具代表性，NASDAQ是场外交易市场（over-the-counter market），以下主要以NYSE退市规则为例加以分析。NYSE的上市规则和上市公司手册对上市公司终止上市作了比较具体的规定。
与美国主板市场和二板市场分别制定退市标准不同，英国的二板市场（AIM市场）实行开放市场机制。二板市场与主板市场联系密切，两个市场实行双向流通制度，即所有新上市股票先是在二板市场上市，交易一段时间后才能进入标准更高的主板市场。主板市场流通的股票，如果指标下降而低于规定标准，就要降到二板市场；如果二板市场流通的股票其指标下降不再符合有关标准，则要废止上市。2000年5月1日，英国服务局（FSA）接管了伦敦证券交易所（LSE）对上市公司监管的权力，LSE不再拥有制定上市规则的权力和对证券上市的审批权，这两项权力归入FSA下设的上市部。当前英国的退市规则主要体现在2000年《金融服务与市场法》和FSA上市部（UKLA）的上市规则中，前者第77条规定主管当局（FSA）可根据上市规则，终止任何证券的上市，如果存在不符合正常交易的特殊情况；主管当局可以根据上市规则，暂停任何证券的上市。第78条规定了终止及暂停上市的程序。后者在第一章“上市规则的服从与实施”中对退市作了与《金融服务与市场法》相似的笼统规定。但由于英国主板市场和二板市场实行双向流通制度，所以不像美国那样有明确的退市标准，达不到上市规则所列标准就要退市。
在新《公司法》和《证券法》实施之前，我国有关法规对公司退市的规定，都以《公司法》的规定为基础。对上市公司的股本总额、股权分布、财务信息披露、合法性以及盈利情况等方面做出了限定。新《公司法》虽然删去了有关公司退市的规定，但是新《证券法》仍然沿袭以前的退市规定，其他的退市规则主要包括《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》与沪深证券交易所股票上市规则。
三、中英美上市公司退市规则内容的比较：会计信息监管的视角
退市规则主要包括退市标准和退市程序，退市标准是甄别退市公司的主要依据，包括数量标准和非数量标准。数量标准主要从上市公司总资产、净资产、股票市值、营业收入、经营能力、公众持股人数、持股量、持股市值等方面做出规定，而非数量标准主要从公司治理机制、信息披露等方面提出要求。以下从会计信息监管角度对中英美相关退市标准进行比较。
（一）退市数量标准的比较
美国纽约证券交易所在其2002年持续上市标准中规定了七项数量标准，涉及股权分散化（Distribution），财务（Financial），附属公司（Affiliated Companies），基金、不动产投资信托公司和有限合伙（Funds、REITS and Limited Partnerships），债券（Bonds）、优先股和类似证券（Preferred Stock、Guaranteed Railroad Stock and Similar Issues），股票价格（Price）。公司达不到持续上市标准就会被要求退市，可见NYSE的退市数量标准较为全面系统。而经历了股票上市审核权变更后的英国公司退市数量标准仅涉及股票市值和股权分散，相对比较简单。我国新《证券法》也对盈利能力、股权分散等做出了规定。见表1： 表1 退市数量标准的比较
国别 数量标准内容 会计信息监管主体 会计信息监管内容
会计信息 现时会计信息
美国 持有100股以上的股东少于1200个；超过30个连续交易日的平均股本且股东权益总额低于5000万美元；公司股票连续30个交易日平均总市值低于200万美元；最近一年公司股票总市值低于5亿美元且总收入小于2000万美元等。 SEC
NYSE 股份数、股权、收入 市值
英国 发行股份中由公众持有的部分少于25%；已发行股票的市价总值少于70万英磅。 FSA 股份数 市值
最近三年连续亏损；股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。 证监会 净利润、股本、股份数 ——
资料来源：根据中英美相关退市规则整理而得。
退市的数量标准主要是针对上市公司的股权分布、股票市值、收入、净利润等方面的要求，与上市规则呈现出显著的对应关系。美国退市规则中的数量标准最为全面，便于实际执行；我国的数量标准缺乏必要的和明确的界定，相对粗糙的退市基准使得监管部门难以把握尺度；英国的数量标准最为简明。英美有代表现时会计信息的市值标准，一旦上市公司因会计信息失真被监管部门处罚，那么其股价下跌后就可能达不到市价总值标准，面临退市压力，这时就体现了会计信息监管的一种威慑力。而我国的股本和股份数指标则是基于历史成本入账的历史会计信息，不会因为会计信息违规行为的处罚而发生变动，不能发挥会计信息监管的实质效果。
根据退市规则，上市公司在收入或净利润达不到一定基准的情况下就会面临退市威胁，于是追求自身利益最大化的公司就存在虚构收入和利润来维持上市资格的动机。如果缺乏完善的会计信息监管机制来保障上市公司会计信息披露的真实性，那么经过“处理”的收入和利润都会超过退市最低限，导致数量标准在一定程度形同虚设。因此，只有在保证会计信息真实性的前提下，数量标准才不会流于形式。而会计信息的真实性又有赖于完善的会计信息监管机制，非数量标准正是对会计信息披露的真实性与及时性的要求，必须凭借有效的非数量标准建立起实质的退市威胁，才能达到有效的会计信息监管效果，从而使数量标准不至于因为会计造假而形同虚设。
（二）退市非数量标准的比较
退市规则中的非数量标准同样是各国证券市场中所关注的重点，主要是有关上市公司处理以及信息披露等方面的要求，所以与会计信息监管联系紧密，见表2：
表2 退市非数量标准的比较
国别 非数量标准内容 会计信息监管主体 会计信息监管内容
会计信息 未来会计信息 其他
美国 没有及时、准确、完整的向股东和公众披露信息；在公司盈利和财务状况的报告中没有遵守会计惯例；注册会计师对财务报告出具了不同意意见；无法承担当前的债务义务或没有适当的财务运行能力。 SEC
NYSE 财务状况报告的真实性、信息披露及时性等。 在公司盈利报告中违反会计惯例 审计意见
英国 未能按上市规则要求披露比较表和会计师报告、利润预测、比较表和会计师报告以外的财务信息、初步年报结果和股利、年报和账户、公司治理和董事报酬、财务报告简述、半年报等。 FSA
比较表、财务报告简述、半年报等。 利润预测 会计师报告、公司治理情况等。
不按规定公开其财务状况，对财务会计报表作虚假记载；有重大违法行为。 证监会 财务报告真实性、披露及时性。 —— ——
资料来源：根据中英美相关退市规则整理而得。
美国公司退市的非数量标准系统性较强，英国的非数量标准中涉及的相关会计信息内容最为具体，我国的非数量标准相对简单和笼统。从会计信息监管模式来看，美国是政府监管与证券交易所自律监管相结合，而我国和英国则侧重于政府监管。从会计信息监管内容来看，我国侧重于对历史会计信息的监管，欠缺对预测性信息披露的相关要求；而英美则体现了对未来会计信息的监管，预测信息的及时披露有助于投资决策，可以弥补历史会计信息的滞后性缺陷。除此之外，美国将注册会计师的审计意见、英国将公司治理状况与审计报告作为衡量退市与否的标准，说明英美的监管范围相对宽广，不能及时完成所列举的多样化会计信息披露义务以及被出具不同意审计意见就会面临退市威胁，无疑会有利于督促上市公司及时、真实的披露相关信息。我国现行退市法规缺乏对不按规定公开财务状况以及重大违法行为具体内容与范围的界定，在实际执行时不易把握尺度。
（三）与评述
退市规则实质上代表了对上市公司会计信息的法规监管，通过比较研究，发现中英美三国的重要差别在于：一是基于法规监管的外部会计信息监管模式不同。美国是政府监管与自律监管的结合，英国和我国侧重于政府监管。美国在退市阶段的会计信息监管主体是SEC和NYSE；英国和我国的会计信息监管主体分别侧重于FSA和中国证监会。监管模式和监管主体的差异在一定程度上又与监管法规有关，例如美国退市的具体规则是由NYSE制定的，实质上是层次相对较低的自律规则；英国退市的具体规则是由《服务与市场法》和FSA制定的行政规章组成的，法律层次相对较高；而我国退市的具体规则体现在新《证券法》和有关行政规章中，法律层次同样相对较高。二是基于法规监管的会计信息监管具体内容存在差异。我国公司退市数量标准相对英美偏重历史会计信息，非数量标准类别相对单一，内容相对简单，起不到会计信息监管的实质效果。
四、完善我国退市规则的建议：充实退市制度的非数量标准
新《证券法》第55和56条各规定了五条退市标准，除去交易所上市规则规定的情形之外，数量标准和非数量标准各半。数量标准是硬性条件，除特殊情况，理性的上市公司不会达不到这样的标准。而非数量标准属于软性条件，上市公司为了避免退市威胁存在会计造假的动机，导致数量标准在一定程度上流于形式，必须通过非数量标准加强会计信息监管，确保数量标准的实质有效性。《证券法》作为我国现行退市规则的核心法规，虽然刚刚经历修订，但有关公司退市的规定仍然沿袭旧的内容，存在一定的缺憾。我国退市规则的完善可以从其他辅助法规入手，强化退市的非数量标准，针对上市公司的信息披露制度做出更具体和更严格的规定，并且逐步实施会计信息失真的单项市场否决制度。即将现行规定中“公司不按规定公开其财务状况”具体化，扩展为不按规定披露年报、季报、临时报告以及独立董事意见等，可以仿效英美将预测性会计信息的披露也纳入非数量标准范畴；同时明确规定一旦财务报告或预测信息存在虚假陈述或披露不及时，立即取消上市资格；而被注册会计师出具非无保留审计意见的立即实行风险警示。这样可以建立实质的退市威胁督促上市公司真实、及时的披露会计信息，从而有利于投资者的合理决策和增强证券市场的透明度。
The Comparative Research on American、British and Chinese Delisting Rules in the Accounting Information Regulation angle: Perfection of Chinese delisting rules
Wu Xun，Lu Zhi-hong
Abstract: This article sets out to have a comparative study on delisting rules of USA, UK and China in the view of accounting information regulation for listed companies. It believes that quantity standards of delisting rules motivate listed companies to provide false accounting information. In order to maintain the efficiency of delisting rules, it must intensify accounting information regulation for listed companies through non-quantity standards. The comparative study proves the deficiency of our current delisting rules, so this article makes some suggestions from the angle of accounting information regulation. Key Words: Listed companies; Accounting information regulation; Delisting rules; Comparison
[1]蒋大兴．公司如何死亡？——公司退市监管政策的改革．法学评论[J]．2005，2：P116-122．
[2]李荣．关于进一步完善我国上市公司退市机制的几点思考．商业研究[J]．2003，11：P75-78．
[3]邢天才．中外资本市场比较研究[M]．辽宁：东北财经大学出版社．2003：P136-137．
[4]FSA．Financial Services and Markets Act 2000．2000．http://www.opsi.gov.uk/acts.htm．
[5]FSA．The Listing Rules chapters 1-27．2004．http://www.fsa.gov.uk/．
[6]NYSE．Listing Standards，The NYSE Listed Company Manual．2002．http://www.nyse.com/．
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