从美国公司董事会人员构成看声誉机制

    内容摘要：从委托代理理论来看，代理人会存在“寻租”行为。而美国公司董事会虽然几乎全部由代理人构成，他们完全控制了公司的运转，却成功避免了“寻租”行为。本文通过分析这种现象，得出声誉机制起到了关键作用的结论，由此对我国的声誉机制建设提出了建议。
　　关键词：代理人 寻租 声誉机制
　　
　　中委托代理关系的建立确实增加了企业效率，产生了分工效益与规模效益。但作为“理性人”的委托人和代理人会追求各自利益目标的最大化，从而其目标函数不一致；而且，由于信息不对称，委托人往往难以控制代理人在经营公司的过程中出现的腐败现象。因此，代理人便会利用手中的职权，损害委托人的利益，产生所谓的“寻租”行为。
　　由此可见，要想使委托代理关系得以成功维系，就必须研究如何对代理人进行有效激励，避免“寻租”行为产生的问题。
　　
　　美国公司董事会人员构成的分析
　　
　　美国等西方发达国家大多采取“一元制”的公司治理结构，其中主要存在两重委托代理关系：一是公司所有者——股东委托董事会监督企业的运营状况；二是董事会委托经理层负责企业的日常运作。可见，董事会作为股东和经理层之间的桥梁，对减少代理人的“寻租”行为起着举足轻重的作用。
　　但是，美国公司董事会的人员构成情况却令我们感到不可思议：董事会的全体成员几乎全部是由代理人（包括独立董事和CEO）构成。据统计，《财富》美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，其中独立董事有9人，内部董事只有2人。GE公司董事会有16名成员，除了董事长和两位副董事长是企业内部人士外，其他13名成员全是公司外部人士，甚至还包括其他公司的董事长。Dell、IBM等大公司的董事会中也都只有一名内部董事。而这为数不多的内部董事，还往往是由职业经理人充当。
　　虽然几乎所有的董事都不拥有公司股份，有的甚至是其他企业的经营者，但这并不影响他们行使董事的权利，反而往往被委以重任。如GM的章程规定：涉及公司治理的决定均应由独立董事做出；GE的独立董事能考核、任命高层领导，制定工资、奖金发放标准，决定公司前途等等，权利之大可想而知。
　　微观学的鼻祖亚当•斯密曾经说过：“作为别人的钱而非自己的钱的经营者，我们不可能希望这类公司的董事像私人合伙中的合伙人照看自己的钱财一样十分小心地照看别人的钱财。”但美国公司的大股东却很少过问公司的经营管理，而是像众多的小股东一样在家里等待着公司的股利和分红。一些与大股东没有利益关系的外部人士却在掌管着他们的公司，照看着他们的钱财。这种现象似乎和亚当•斯密的断言以及理性的代理人存在 “寻租”行为的结论是不一致的，但这种看起来不可思议的公司治理模式却在美国众多的大公司中取得了成功。那么，美国的大股东为何如此放心地把自己的公司完全交给代理人经营，这种独特的治理结构又是如何成功地避免代理人 “寻租”行为的呢？笔者认为，存在于美国企业家中间的声誉机制起到了关键作用。
　　
　　声誉机制形成的前提条件
　　
　　在管中，麦克利兰的成就需要理论和马斯洛的需求层次理论均对声誉的作用进行了分析。从理论上说，代理人如果不重视声誉，将会付出相应的成本，从而代理人会在自身声誉的激励下，减少“寻租”行为。那么，声誉机制是如何产生的呢？结合美国公司治理结构的特点，笔者认为，主要有以下四个前提条件：
　　代理人的物质需求得到了充分满足。针对美国公司的董事来分析，虽然董事会中的独立董事并不直接从公司领取高薪，但却对其任职前自身的经济状况做出了明确的要求。事实上，美国的独立董事们大都已经具备相当的经济实力，稳居上流社会，通常是大学教授或其他企业的董事长。从其自身来说，不具备进行“寻租”行为的动机。而董事会中的内部董事——CEO能够从公司领取到高薪，这笔薪水构成了“寻租”的机会成本，他们会觉得此成本过大而放弃腐败行为。
　　避免代理人行为短期化。根据克瑞普斯、罗伯茨等人的声誉理论，如果企业家能够预期到“博弈”能够长期重复进行下去，并且未来会有较大收益，他们就会重视自身声誉。美国公司董事会中的代理人，无论他们是大学教授还是其他企业的董事长，无疑都希望自己能够长久地保持这个满意的职位。而且独立董事或CEO在美国是非常受人尊敬的，可以带来无以伦比的成就感。既然如此，代理人也就不会允许自己只顾眼前利益，跟企业进行“一锤子买卖”。
　　代理人资源能够合理流动和配置。美国是市场经济充分发育的国家，有着发达的代理人市场（包括独立董事市场和经理人市场）。在那里代理人的人力资源被看作一种特殊的商品，其所要求的报酬反映在市场上就是价格，而此价格的高低又取决于其人力资源质量的高低。声誉作为评价质量的重要指标，当然会受到董事、经理们极大的重视。
　　同时，独立董事市场和经理人市场间的信号传递也会促使代理人注重自己的声誉。正如前面所说，美国公司的独立董事很多是由其它公司的经理担任。如果某个独立董事声誉降低，独立董事市场就会迅速做出反应，并快速波及到经理人市场，使其在经理人市场上的“价格”明显下降。由于信息公开，此代理人在供职的人力资本价值必然会受到严重的影响，甚至被解雇。这样，代理人就有内在动力维护自身声誉，从而使声誉机制得以成功地发挥作用。
　　社会制度的完善和良好道德观念的形成。美国法律对代理人的职责做出了明确的规定。例如，法律规定如果独立董事因为玩忽职守或腐败而被追究责任的话，轻则罚款，重则入狱。在美国人眼中，自由是无价的，宁可没有物质享受，也不愿失掉自由。所以，作为独立董事或CEO，他们会控制自己的贪欲，以免若上官司。同时，声誉好的人会得到来自美国社会各方的认同和称赞，并可以给自己带来各种便利，而不追求信誉就会带来损失，并受到社会的唾弃。这样，一个不讲信誉的人就会感到无限的压力，从而迫使自己去建立良好的声誉。
　　
　　对我国声誉机制建设的建议
　　
　　从以上分析可以看出，美国公司的代理人在声誉机制的制约下，减少了寻租行为的发生。那么，针对现实情况，我国怎样才能建立起声誉机制，完善委托代理关系呢？借鉴美国的经验，笔者认为可以从以下几个方面着手：
　　适当提升代理人薪金。企业家拥有多方面的能力和素质，需要长期的培养锻炼和生活阅历的不断积累。因此企业家属稀缺资源，应该得到较高的报酬。目前我国国有企业经理层薪金由固定工资和少量的奖金构成，总的来看仍然处在一个较低的水平上，物质需求还远远没有得到满足。在这种情况下，声誉机制发挥作用缺乏客观环境，难以使企业家重视自己的声誉。
　　建立企业制度，促使代理人形成长远预期。改革前，我国国有企业的管理者往往就是政府官员，由于缺乏外部约束，他们在搞垮了一家企业后，可以另换一家或者再回到政府机关。企业的命运既不会影响到他们的物质利益，又不会影响到仕途，这样就导致了他们对声誉漠不关心。而现代企业制度使企业管理人员无法享受政府官员的庇护，只能迫使自己担负起管理职责，形成长远预期。因此现代企业制度是我国一项极为重要的改革措施，尽管遇到了诸多障碍，也必须适时加以推进。
　　建立代理人市场，使人才的选聘和代理人的行为完全置于市场监督之下。我国国有企业的经理实行的是行政任免制。由于代理人市场不存在，国企管理者感受不到市场竞争压力，声誉机制发挥作用更是无从谈起。而要建立市场机制，就要彻底改革传统的委派制度。让参与市场的代理候选人公平地参与竞争，并且建立绩效评估机构，对代理人的经营业绩进行全面地评价。
　　健全相应的法律法规，在全社会形成人人讲信用的良好风气，把声誉作为考核人力资源的一个重要指标。对重视声誉的代理人给予相应激励，对践踏声誉的代理人进行严厉惩罚。同时，加强精神文明建设，使缺乏声誉的人无处藏身，这些措施对于我国的声誉机制建设是不可或缺的。
　　
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　　1.王红斌.建立政府官员声誉激励制度[J].当代财经,2004.9
　　2.程春晓.对上市公司建立独立董事制度的几点看法[J].山东省青年管理干部学院学报,2003.2