银行如何面对合规性挑战

内容提要:合规风险正成为银行所面临的主要风险之一。创造一个最优的合规管理框架成为银行与监管部门向前迈进的最佳途径,和实施这种合规管理框架,对于机构和合规部门的挑战不亚于实施巴塞尔新资本协议所面临的挑战。
作者简介:阿诺·施尔德(Arnold Schilder),巴塞尔委员会工作组主席,荷兰央行执行董事。本文系其在2006年曼谷亚洲银行家峰会上以“银行与合规性挑战”为题所作的演讲,本刊征得作者同意发表此文。
关键词:合规风险金融监管风险管理

引言

为什么会选择银行合规性挑战这个话题.主要原因是大家都看到近来不断有银行卷入与合规相关的问题。里格斯银行(Riggs Bank)出现的问题就是一个典型的例子。2004年7月,美国参议院政府事务委员会下常设调查委员会就里格斯银行的问题发布报告。经该调查委员会人员审核的证据表明,至少从1997年起,里格斯银行忽视其反洗钱的义务.使其反洗钱计划形同虚设;并且该行纵容,有时甚至积极协助可疑的金融活动。更近的一个例子是荷兰央行联合有关的美国监管机构向荷兰银行(ABN AMRO Bank)发出停止令(Cease and Desist order)。发出该指令的原因也与合规问题有关。
我选择这个话题的另一个原因是巴塞尔银行监管委员会于2005年4月发布了文件《合规和银行内部合规部门》。在相关的2005年4月29日的新闻稿上,巴塞尔委员会主席卡如纳说:“合规已经成为银行系统内风险管理的一个独特分支。”所以在此次以银行稳健风险管理为主题的大会上探讨合规话题是非常适当和及时的。合规风险正迅速成为银行所面临的主要风险之一。因此银行的合规工作在规模和重要性方面可以和银行实施巴塞尔新资本协议的努力相提并论。
然而,与新资本协议讨论的各类风险不同,持有额外的资本以覆盖合规风险并不能缓解风险,需要有其他方面的措施。
在我演讲的第一部分,我将简要讨论如何理解合规,然后我会更深入地探讨银行、乃至整个金融界所面临的合规问题的本质。之后,我将进一步阐述合规到底有何影响,以及国际规则制定机构如何看待合规。接下来,我将讨论荷兰银行案例中所涉及的一些问题及其教训。最后我就如何面对今后的合规性挑战提出一些看法。

合规的范围和定义

“合规”的字面意思是“遵从”和“尽职”。因其涉及面很广,对于合规有着各种诠释。为避免对我演讲内容的误解,我先向大家提供巴塞尔委员会对合规的定义。
在巴塞尔委员会关于合规部门的文件中,合规风险被定义为“银行因没有遵循适用于银行经营活动的、监管规定、规则、相关自律性组织制定的标准和行为准则可能导致法律制裁、监管处罚、重大财务损失、声誉损失的风险。”。因此,合规一般包括遵循适当的市场行为准则,管理利益冲突以及公平对待消费者等。同时,合规一般还包括一些特定领域,如反洗钱和反恐怖融资,也可能扩展至与银行产品结构或客户咨询相关的税收方面的法律。“我认为,合规部门应保护金融机构不涉入非法行为,并强化金融机构的道德意识。

合规问题的动因

作为监管者,我们向金融部门提供框架和指引以促进金融业功能的发挥,虽然我清楚业界可能并不总是认同我们的努力。然而,最终金融业和其监管者的目标是一致的,即在世界范围内创造一个稳定和繁荣的金融业。这其中必不可少的是客户对金融机构稳健运营的信心,并确信存入银行账户的薪水是安全的。因此,金融业和准则制定机构应不断反思市场出现的异常情形,并考虑目前风险控制框架是否充分,是否能确保稳定。所谓充分是指框架应对金融业和监管当局来说是有效的。因此,考察最近发生的合规异常情形的潜在动因是很有必要的。
如果我们观察一下当今的界,一个最为重大的挑战是世界的快速全球化。、印度等新兴经济体正在崛起.迅速地吸引众多投资者和金融机构。这个全球化趋势不只局限于传统方式,即通过在相关国家开设的方式。我个人感到很有趣的现象是目前有关外包、离岸外包和“智慧外包”(smart sourcing)的发展趋势。不久前,我观察到印度的服务供应商甚至根据客户的时区安排员工的上班时间,与处于不同时区的客户开展业务。
全球化运作的金融机构首先碰到的问题是公司治理,特别是机构总部的监督问题。当然,董事会应核准和监督银行的战略目标,并确立良好的合规文化。同样,董事会应确保金融机构有充分的政策和程序以保证总部对各业务条线经营活动的监督。然而,由于跨国金融机构的业务日益综合化,要达到要求并不容易。董事会应确保有充分的控制措施来监督由高级管理层作出的决定,还应确保整个机构根据设定的目标以及良好的合规文化行事。这关系到各种各样的组织和管理问题,从业务条线应有的自主权到有关控制框架和报告线路的问题。要解决所有这些问题并非易事。
其次,金融机构必须确保它们遵循经营所在地的适用和监管规定。由于全球化的日益发展.今天的金融机构必须确保它们遵循具有域外效力的法律。这些不同的法律要求给跨境经营的金融机构带来挑战。
另一个挑战是我们对良好经营管理的理解不断地变化。五年前我们大家所认为的良好经营管理不再适用。最近由巴塞尔委员会发布的最佳做法文件表明,对良好经营管理的理解正在迅速改变。银行必须遵循的准则和监管规定数量巨大,而且它们并不完全是根据银行在实践中的经营方式来制定的。
新产品的开发以及金融机构提供的日益复杂的产品,使得风险管理更加困难。银行应当对这些复杂产品及其全球销售的特定风险进行分析,并将其纳入全球风险管理框架。鉴于亚洲金融市场的不断发展,亚洲的金融机构,和我们的一样,务必要分析与所销售金融产品相关的合规风险,尤其是在这些产品还要继续发展的情形下。
日益发展的全球化趋势、综合化金融机构的公司治理问题、不断改变的对良好经营管理的理解、法律和监管规定的不断变化以及持续发展的产品,再加上政府和监管机构反洗钱、反恐怖融资和打击其他非法金融交易的决心,使得跨境经营的银行面临复杂的形势。因此,不可避免地,银行需要用全球化的风险管理计划来应对这些合规性挑战,并且最严格的要求快速成为对行业的基准要求。
当人们反思这些挑战时,可能要问现有的合规管理框架是否足够健全,能否有效管理金融机构面临的挑战和风险?那么,合规管理框架的最新发展如何呢?