制度安排对上市公司盈余管理行为的影响

一、从学角度分析
1．信息不对称（Information Asymmetry）
所有权与经营权相分离是的基本特征，资本市场的出现在为企业提供广泛融资渠道的同时，又进一步加剧了上述两权的分离状态。不同市场参与者掌握信息的情况有所差异，由此产生的信息不对称（asymmetric information）是导致盈余管理的现实条件。通常，在商业交易中有些人可能比其他人具有信息优势。当发生这种情况的时候，一般就认为该经济机制中存在着信息不对称。信息不对称的存在，是盈余管理行为产生的前提条件之一。 在完全竞争市场条件下，信息是充分的，参与市场交易的每一个主体都拥有完全信息。但现实生活中没有完全符合经济学上所界定的完全竞争市场，有用的信息对大多数交易决策者来说还是一种稀缺的资源。在现实中，信息的提供者和使用者之间由于“逆向选择”和“道德风险”总是存在着信息不对称情形。首先，所有权和经营权的分离使得所有者（股东）无法观察到企业生产经营的过程，其在最终评价企业的生产经营状况时依据的更多的是生产经营的结果，有关的信息通常限于以财务报告的形式披露的部分。因此，与企业管理人员相比，所有者（股东）显然只能掌握相对有限的信息。其次，对债权人、中介机构、政府等其他外部信息使用者而言，他们获取的信息一般也局限于由财务报告对外披露的部分。通过私下交易（Private Contracting）获取的信息是相对有限的，而且成本也很高。从理论上讲，只要管理当局对其拥有信息不做客观、完整、及时披露的话，信息使用者就很难获得管理当局独占的内部信息，从而也就不可能对企业提供的会计信息的真实、公允与充分与否加以评判，这就使得管理当局的盈余管理成为可能。而且，信息不对称程度直接影响着企业进行盈余管理能力的大小。
2．委托代理关系的存在
代理理论（Agency Theory）是博弈论的一个分支，它将两个或更多个体之间签订合同的过程模型化。它的两个特别重要的合同分别是企业经营者与所有者（股东）之间签订的雇佣合同以及企业经营者与债权人之间签订的借款合同。代理理论认为，在代理关系下，委托人和代理人都是效用最大化的追求者。前者追求的是报酬最大化，而后者追求的则是财富最大化。尽管存在代理契约的约束，但效用最大化目标的不一致使得合同或契约不能保证代理人总是能按委托人的利益行为或不行为。委托代理关系包括企业经营者与所有者（股东）之间的代理关系和企业经营者与债权人之间的代理关系。从企业经营者与所有者（股东）之间的代理关系考察，所有权和经营权的分离意味着管理人员能够根据自己的利益从事经营，从而使企业的各种决策或多或少地体现其意志。当其自身利益与所有者（股东）利益不一致时，自利性会促使其选择符合自己利益的行为方式。比如，追求收益数量的均衡化、偏好更低的风险等。另外，所有者（股东）对管理人员业绩的评价方法和评价依据也直接影响到管理人员在选择会计政策上的取向。也就是说，不合理的激励机制不仅不能诱使代理人在追求自身最大利益的同时选择对委托人最有利的行动，反而会刺激代理人进行盈余管理。从企业经营者与债权人之间的代理关系考察，企业经营者为了减少违约的风险，以及在所有者（股东）激励机制等因素的诱使下，管理人员有可能进行盈余管理，以满足负债融资、配股等需要达到的条件。
二、从会计学角度分析
（一）会计准则、会计制度等会计法规本身具有不完善性 由于客观和主观上的原因，会计准则与会计制度存在一定程度的缺陷或漏洞，而这些缺陷或漏洞很容易给企业管理当局进行盈余管理提供条件。会计准则与会计制度的不完善性主要体现在以下几个方面：
1．会计准则与会计制度的制定过程本身可能存在不合理因素。例如，会计准则制定机构的人员组成如果不具有广泛的代表性，会计准则就可能出现偏向性。同时，在会计准则制定过程中，各利益相关方为了使准则对自己更为有利，都会提出各自的要求。而准则制定机构为了使准则效用达到最大化，为在利益相关方之间求得平衡，就必须赋予企业一定的会计政策选择权。
2．会计准则和会计制度本身固有的特点为盈余管理行为提供了机会。企业经营方式的多样化，经营活动范围的扩大化，社会、和环境的日趋复杂化，使得同类会计事项的个性日益丰富，不同企业的具体情形千差万别，会计准则和会计制度不可能制定得很完备，势必留有一定的余地，即对同一会计事项的处理有多种备选的会计处理方法，从而使法定的会计政策在对会计事项的确认、计量以及会计报告的编报等方面为企业提供了更大的会计政策选择范围。同时，会计准则和会计制度与会计实践之间存在着一定的时滞性，即会计准则和会计制度的制定常常落后于会计实践的和经济行为的创新，企业所涉及到的许多经济事项或交易，在会计准则和会计制度中都没有相应的规定。会计准则与会计制度的缺陷会使企业在准则外会计事项的确认和计量方面由于“无法可依”而带有很大的弹性。
3．各项会计以及相关法规之间存在一定程度的不协调，也导致企业会按照有利于自己的原则选择会计处理程序和方法。
（二）现行会计理论与会计方法固有的缺陷性
会计理论与会计实务中许多问题并没有一定的取舍标准。会计过程的最终产物—会计信息，在一定程度上是主观判断的产物，是会计主体相关利益方博弈均衡的结果。会计固有的特点和局限性为管理当局进行盈余管理提供了操作空间。
1．现行会计确认基础所固有的缺陷。权责发生制目前是国际通用的会计确认基础。这一基础理论虽然较好地解决了收入与费用的配比问题，但在确认过程中加入了主观性，由此产生了大量的应计、预提和待摊项目，会计利润也因此包括了现金和应计项目两部分。管理当局就可通过操纵应计项目的确认时间来虚拟业绩，如提前确认收入，推迟确认费用；为了避税或获取补贴，则可进行反向操作。随着知识经济的到来，如果继续单纯地采用权责发生制，需要主观确认“量”的机会越来越多。这些都会给盈余管理行为提供机会。
2．现行会计信息重要性原则和稳健性原则固有的缺陷。重要性原则允许企业对不重要的项目可以例外处理或灵活处理，但对于哪些项目是重要的，哪些项目是不重要的，无论从质的方面还是从量的方面，现行会计理论都未能做出具体规定，往往需要依赖会计人员结合经济业务、会计事项的性质、企业规模大小等因素综合考虑后加以判断。这无疑又为管理当局进行盈余管理提供了空间。他们可以通过将重要项目按不重要项目处理和揭示，从而有可能影响企业财务状况与经营成果的公允表达。 会计中的稳健性原则也为盈余管理提供了操作空间。由于稳健性原则只是对确认可能的费用、损失、收入、利得的一种原则性规定，缺乏具体的刚性标准，因此，它在会计实务中的运用是建立在会计人员职业判断基础上的，存在着较强的主观随意性，管理当局很容易借此高估费用和损失，低估收入和利润来操纵盈余。例如，企业在业绩骄人时，通过过度运用稳健性原则，多计可能损失、多提准备，以此“储存利润”，在业绩欠佳时，则通过动用这些准备来平衡企业利润等等。
3．现行会计方法含有估计因素所固有的缺陷。在会计核算中，应当要求准确，但是，有些经济业务本身具有不确定性，如坏账损失、存货跌价损失、或有损失等，因而不得不根据经验做出估计，从而使会计确认和计量工作不得不借助于假定和估计的方法。这同样为盈余管理行为提供了条件。
三、从公司治理角度进行分析
从狭义上讲，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排，广义上讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性的安排，这些安排决定企业的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间进行分配等。有效的公司治理结构，对于公司的经营绩效有着重要的影响，也对整个证券市场乃至整个宏观经济的良性发展起着重要的作用。但从总体来看，我国上市公司治理结构虽然都按公司法的规定设立了相应的机构，但仍然存在着严重的缺陷：
1．畸形的股权结构
我国的上市公司大部分是由原来的国有企业改制而来，由于改革的路径依赖、改制观念的束缚，我国上市公司的股权结构实际呈现出畸形的结构： （1）国有股在大多数上市公司中“一股独大”，处于绝对控股地位而且不能流动； （2）股票发行的种类过多，国有股权分布广泛，投资过于分散，几乎涉及所有产业。股东的投资形成公司法人财产，公司制的一个重要特点就是一旦股东完成了对企业的投资，他便以其出资承担有限责任，而不论其投入资本的形式，也不管股东的身份，股东的权利只能与他所持有的股份有关，换句话说，应该是同股同价、同股同酬、同股同权，但由于我国A股、B股和H股的市场被分割，存在不同的市场价格，国有股和法人股不能自由流通，其协议转让价格更是远低于同一公司的A股价格，也即是不同类别股票的持股主体拥有的权利并不相同； （3）国有产权虚置引致内部人控制的现象。我国上市公司是国家绝对控股，国有绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利。这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中的董事会、监事会以及经理的安排易受国家的行政干预、持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理层的选聘。另一方面，国有资源属于全体人民所有，因此，“全民”是真正的股东，是国家股和国有法人股的唯一所有者和初始委托人。然而，“全民”不是一个人格化的行为主体，必须委托有行为能力的人作为代理人，这就产生了具有特色的国有资产管理部门作为此代理人，也就形成了类似“政府—资产管理公司—上市公司”这样一条委托经营链。在目前我国上市公司国有股权占绝对控制地位的情况下，以国有股为主导的上市公司很难形成有效的监控机制，这种制度的缺陷不可避免地产生了内部人控制现象。
2．董事会形同虚设，监事会成了摆设，缺乏对经理人的约束机制
我国的上市公司都是名义上的股份公司，虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的企业组织管理机构，但由于我国内部人控制的普遍存在，使得这种制衡机制逐渐失灵： （1）董事会、监事会和经营管理机构之间形成了“利益共同体”“一损俱损，一荣俱荣”，因而能够联合起来在股东大会和市场上对付中小投资者，而由于中小股东无法在公司的权力结构中取得应有的地位和行使相应的权利，所以就普遍缺乏参加股东大会的兴趣和积极性，而更多倾向于在股票市场上“用脚投票”，从而使相当多的上市公司的股东大会成为了“大股东会”； （2）市场对经理人约束机制的残缺。我国目前的证券市场仅仅为企业提供了一条融资的渠道，因为流通股在总股本中所占的比例较小，而国有股和法人股又高度集中，再加上目前法律制度的不完善。在这种制度安排下，无论是资本市场的代理权竞争还是敌意收购都无法发挥其作用。经理人市场的严重贫乏，更是使得对经理人的约束进一步受到限制。同时由于缺乏客观评价经理人员的市场机制，很多经理人员仍由政府任命而不是依靠竞争性的经理人才市场，再加上干部能上不能下的传统观念依然影响着我们的干部任免政策，因而潜在的竞争者对现任经理人员的威胁很小。
3．上市公司现行机制中普遍缺乏有效的利益激励机制
（1）上市公司经营者激励机制普遍偏低甚至缺乏。根据上交所的调查资料显示：在沪市的上市公司中，52.4%的董事、44%的监事和56.8%的经理在1998年的收入不足1万元；23.1%的董事、36%的监事和27.3%的经理人员的收入在1万～3万之间；11.1%的董事、20%的监事和4.5%的经理的收入在3-5万之间；13.5%的董事、11.4%的经理的收入在5万元以上，收入最低的董事、监事和经理的年收入不足5000元，还不及当年全国职工的年平均收入（7479元）。而在美国，根据《商业周刊》1991年对365家最大的公众公司的薪酬状况调查，这些公司的首席执行官的薪酬在20世纪80年代增长了212%，分别是同期工人和工程师薪酬增长率的4倍和3倍；1990年，《商业周刊》调查中的公司首席执行官的平均工资和奖金达到120万美元，如果加上股票期权和其他长期薪酬计划的收入，平均总薪酬则达到195万美元，按1990年的工资率，这相当于一名工人85年的工资和一个工程师45年的工资（孔翔，1999）。 （2）上市公司中普遍缺乏长期的薪酬激励机制 上市公司中普遍缺乏长期的薪酬激励机制，突出体现在期股和期权制度的缺乏上。这样，企业的经营业绩与经营管理者的收益就无法建立起正常的和有机的联系，不能激励经营管理者尽最大的努力来提高公司的效益进而提高自己的收益。根据李增泉（2000）的实证发现：799家样本公司经理人员的持股比例为0.014%，持股比例最高的仅为0.69%。其中69家亏损公司的经理人员平均持股0.0113%，而净资产收益率在前69位的公司的经理人员也仅持股0.0153%，两者相差无几；持股比例为0的161家公司的净资产收益率为0.75%，而持股比例排在前161家的公司的净资产收益率却高达10.52%说明了较低的持股比例不会对经理人员产生激励作用，只有当经理人员的持股达到一定比例以后，股票激励对其的影响才会显著。从以上分析可以看出，建立长期的薪酬激励机制对于企业绩效提高有着重要的作用。
4．对上市公司的监管制度不完善
为了规范上市公司的行为，促进证券市场的健康，证券管理部门不断推出新的证券法规政策，从公司上市发行新股、增发新股或配股、暂停上市与退市到股票特别处理（ST）等方面都做出了具体的规定。在这些规定中规定了相关的量化指标，如2001年3月28日在《上市公司新股发行管理办法》中规定，公司申请配股或增发新股时，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合下列条件：经注册师核验，公司最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%，加权平均净资产收益率的以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低为准等。 在当前的生活中，资金相对短缺己经成为不断发展壮大的一个重要瓶颈。尤其是在上市总量控制的情况下，公司上市已经成为一种非常宝贵的稀缺资源。在资本市场上，上市公司可以从一级市场募集到无须还本付息的资金，还可以从股票二级市场通过配股以及增发新股获得进一步融资的优势，而且通过上市，公司可以获得非常重要的品牌广告效应，是市场的稀缺资源。因此，一旦上市公司不能上市或者被暂停上市或终止上市以及无法获得配股资格，则可能使得上述优势丧失贻尽。所以，为了迎合证券监管部门的监管政策，上市公司就有动机通过会计报表进行盈余管理，以达到证券法规政策所要求的盈余指标。

四、我国上市公司盈余管理的治理对策
（一）从会计制度和会计准则角度进行治理
盈余管理最主要的手段之一就是利用会计准则、会计制度和上市公司信息披露制度的选择余地和漏洞进行操作。
为了减少在会计制度方面进行盈余管理的空间，可以采取以下一些措施：
1．减少会计制度和会计准则的漏洞
会计准则和会计制度应做到更加严密，更加具体。例如，在关联交易中，可确认为收益的利润上限都是一刀切，实际上可以根据行业制定更明细的标准，还可以根据形势变化及时进行调整。设立的收益上限也偏高，商品交易成本利润率可达20％，受托经营资产收益率可达10%。
2．加强和完善信息披露制度
应特别加强上市公司对内部控制制度和公司治理机制的披露。扭曲的财务信息、是一种表象，其深层的原因在于扭曲的控制治理关系。内部控制制度和公司治理对财务信息质量起着至关重要的作用，但关于这方面内容的披露却是一个十分薄弱的环节，特别是对公司治理的披露，只是罗列出一些简单的人员数据。至于内部控制制度，目前我国仅规定公开发行证券的商业银行、证券公司、保险公司对内部控制制度的完整性、合理性与有效性做出说明，对说明的内容没有具体规定；注册会计师要对公司内部控制进行评价，但是未要求对其真实性进行审计。 由于对内控披露和公司治理的披露要求不够严格，使得有些重要信息根本没有真正对外公布。李明辉、何海、马夕奎和唐予华等人以2001年在沪深两市发行A股的1147家上市公司为对象，对2001年报内部控制信息的披露状况进行调查和统计分析。调查后发现“多数公司对内控信息的披露流于形式，往往只有一句话，披露内部控制不足的企业只有19家，比例不足2%，这与我国日前上市公司内部控制的真实状况很不相符……而且约有四分之一的公司未按规定进行披露”。
3.减少制度的多头制定
现有的财务制度和信息披露制度有多个制定部门，全国人民代表大会和常务委员会、财政部、证监会、税务机关、证券交易所等各个部门，各自制定了上市公司相关的法规制度，地方还有各地的实施细则。全国人民代表大会和常务委员会制定了《证券法》、《公司法》和《会计法》；国务院证券委员会制定《股票发行与交易管理暂行条例》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》；财政部制定《企业会计准则》和《企业会计制度》，证券监督管理委员会制定《公开发行证券公司信息披露实施细则》；上海证券交易所和深圳证券交易所也有各自对上市公司信息披露和管理上的规定。 多头制定有多重标准，可以从各个角度处理问题，但是缺乏统一性、完整性，给财务报告带来不规范，也易形成信息披露操纵，极易导致盈余管理的发生。因为企业可根据自己的需要，向不同的部门报送不同标准的会计报表，而相应部门也会根据其局部监管职能，片面地看待提供的信息，所以应及早建立起更为统一的制度，以减小操控的可能。
（二）从监管角度进行治理
上市公司盈余管理的程度较高，一方面是政策层面的原因；另一方面，我们对这种行为的处罚力度却很小，也就是说舞弊的成本十分低廉，这对打击舞弊行为很不利。对于处罚而言，主要是针对盈余管理中相应的舞弊作假现象而言。
1．增强处罚力度
我国的证券法第一百七十七规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。会计法规定，向股东和社会公众提供虚假的财务报告，最高处以3年的有期徒刑获拘役。由此可见，上市公司盈余管理受到的制裁其实上限都十分低。
相比之下，国外相对成熟的体系对盈余管理的处罚要严格的多。美国总统在2002年7月签署的公司改革法案，启动了新的对付会计欺诈的种种举措，其中规定：公司定期报告须有CEO和CFO认证，被认证后仍查出来问题，CEO与CFO将可能被处20年、25年监禁，以及最高500万美元的罚款。
在处罚的实际执行过程中，还要偏向于可选范围的下限。例如，对个人的罚款规定是3至30万，而实证发现，以每个案件中最高的个人罚款为研究对象，平均数仍然只有4万左右，明显地偏向于3万的下限。对发起人的罚款范围只有30至60万，而实际平均数只有42万。
我国证券法第二百零二条还规定，出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构，就其所应负责的内容弄虚作假的，“由有关主管部门责令该机构停业”，“造成损失的，承担连带赔偿责任”，“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。在证监会的处罚公告中，可以看到参与舞弊的事务所只有极个别受到停业的惩罚，更谈不上承担连带赔偿责任了。
2．完善法律的建设
要加大处罚的力度或者引入民事赔偿制度，必要条件是有相应的法律依托，使其有法可依。我国法律应该加大对会计造假的处罚力度，现有的规定与舞弊的危害和舞弊人员的利得根本不相适应。在执法上，更不能从宽处理，使舞弊行为的收益远大于成本。
（三）从外部审计角度进行治理
1．改革现有的审计收费制度
目前，承担审计任务的会计师事务所是从客户，即被审计公司那里获得报酬，这实际上在形式上已经使注册会计师和会计师事务所陷入形式上的不独立，与中国注册会计师职业道德规范的规定是不一致的。正因为如此，有一些事务所和注册会计师就和被审计单位合谋，进行虚假陈述或出具不恰当的审计报告，欺骗广大投资者。因此，应逐步改变目前的审计收费制度。可以采取让一个完全独立于被审计单位和会计师事务所的第三者（暂称为付费机构）来向事务所付费。审计费用由被审计单位按一定比例预缴给付费机构，被审计单位通过公开招投标方式选择会计师事务所。审计收费标准由注册会计师协会统一制定。事务所按相应标准收取费用。笔者认为，这个付费机构由证监会或相应的管理部门负责比较合适。因为，会计师事务所进行上市公司的审计，可以看作是代表证券监管部门行使相应的审计职能，审计是接受证券监管部门委托而进行的。
2．建立注册会计师行业的监管约束系统 会计信息披露质量的关键，在于注册会计师在实施监督时，能否保持应有的职业审慎和职业道德，能否克尽职守、依法办事。因此，提高会计信息质量，必须进一步完善行业监管约束系统，加大对注册会计师业务工作的监督和对违法违纪行为的处罚力度。具体可采取以下措施： （1）要强化对执行证券领域的审计业务的监管。与稽查特派员总署、证监会、审计署等部门联手，通过对企业的监督，验证和检查事务所的业务质量。凡发现注册会计师有违规违纪、弄虚作假行为的，一律严肃对待，坚决处理，决不迁就。 （2）强化行业协会的自律和监管。建立和完善质量监督体系，充实监管队伍，并赋予相应的处罚权，建立调查委员会、惩戒委员会、技术鉴定委员会、提高行业自律监管的权威性。 （3）动员社会各界力量，对行业质量实行监督。完善行业举报制度，对涉及执业质量问题的举报，认真调查核实。借助新闻媒介，对行业内违法违规行为及其查处情况及时曝光。　 （4）改善执业环境。当前，我国社会对注册会计师并未真正理解，有些部门对注册会计师的工作不予配合甚至予以抵制，造成注册会计师不能有效地实施审计程序；有些政府部门对注册会计师执业进行不恰当的干涉，造成注册会计师不能依据独立审计准则出具审计报告；与注册会计师相关的法律、法规尚不健全，在一定程度上妨碍了独立审计准则的顺利实施。所有这些问题都急需解决。 （5）深化会计师事务所的体制改革。注册会计师能否有效实施对会计信息的监督，保持执业应有的独立性是一个重要基础。注册会计师的独立性，是由会计师事务所的体制提供保障的，但是，我国会计师事务所大都是在挂靠体制下产生和发展起来的。挂靠单位出于本地区、本部门的狭隘利益，往往对事务所的执业活动多加干预，严重影响了注册会计师应有的独立性和对会计信息的监督作用。因此必须加快和深化事务所的体制改革，确保注册会计师在监督会计信息时的独立地位。 （6）强化对注册会计师的诉讼机制。在西方，注册会计师不客观公正执业，判断失误，或串通作弊，招致公司及其股东受损，受害者可诉诸法律解决。现在世界四大会计师事务所的赔偿费用几乎占它总收入的 １０％，会计师时时面临着被投诉的可能，压力一大，客观公正性就强。我国在建立会计师诉讼机制方面还有大量工作要做，国外的经验很值得借鉴。
（四）从公司治理角度进行治理
1．必须进行国有股减持，改变股权结构严重失衡的局面。国有股的减持途径有：一是国有股流通，即直接让一部分国有股上市流通，这样就达到了减持国有股比例的效果；二是国有股转让，包括拍卖转让、协议转让等；三是注销部分国有股，比如，根据我国《公司法》规定，公司回购股份后必须进行注销，注销后国有股比例也就降低了。现在新股发行以及增发新股的公司不少己按第一种途径实施国有股减持，这对改变我国国有股“一股独大”的局面无疑是一个良好的开端。
2．建立和完善独立董事制度，健全和完善上市公司的治理结构。自20世纪60年代以来，一些国家和地区在规范和完善公司治理结构时，都将独立董事制度作为一项重要的内容.据经济合作与发展组织（OECD）的有关报告，1999年世界主要企业董事会中独立董事成员所占的比例都比较高。其中，美国为62%；英国为34%；法国为29%。在各国，独立董事被看作是站在客观公正立场上保护公司利益的角色，对管理层具有制衡作用。同时，独立董事通过参与董事会的运作，可以发现公司经营的危险信号、对公司的违规或不当行为提出警告。因此，借鉴国际经验，建立独立董事制度不失为改进公司治理结构的一种有效途径。我国已经出台了相关的规定。公司法中规定，在2002年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中至少包括1/3独立董事。
3．大力发展机构投资者，发挥它们在公司治理中的积极作用。从根本上说，公司治理结构的完善，股权结构的优化，有赖于机构投资者的壮大。只有机构投资者队伍壮大起来，股权过分集中和流通股过分分散的现象才能得到缓解。近两年来，我国证券投资基金有了很快的发展，但与成熟市场相比，其所占的市场份额仍然还很低。截止2000年底，10家基金管理公司所管理的84家封闭式基金资产总值为847亿元，仅占总市值的1.8%，占流通市值的5.3%.我们认为，推出开放式基金，尽早让社会保险基金进入资本市场，从境外引入合格的机构投资者等都不失为发展我国资本市场机构投资者的有效途径。
4．完善经理业绩评价体系和报酬激励制度。目前，上市公司大股东对经理人员业绩评价的基础是企业业绩指标，而现行企业业绩考核往往过分注重利润指标，评价指标的过于单一，企业经营者便可不通过实实在在的经营而是通过盈余管理来提高业绩。这不利于企业经营业绩的正确评价。上市公司应对业绩评价方法和指标予以修改，建立一套、规范的考核评价体系，以便对上市公司进行全方位、全过程的审查和评估。同时，上市公司现行的薪酬制度亦需要改革。如，可以考虑在上市公司实行认股权计划，将管理人员的个人利益同公司股东的长期利益联系起来，以避免以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下的短期行为倾向。这样有利于管理当局与股东目标的一致性，减少上市公司盈余管理行为的发生。作者认为，对盈余管理的治理，最根本的一条是，上市公司的管理层应把精力集中在公司的经营业务上，为公司、为社会创造实实在在的价值。但事实上，上市公司可能由于面临各种各样的问题，而实施种种盈余管理行为。这就要求国家财政部（会计制度、会计准则制定者），中国证监会（证券监管机构）和会计师事务所（社会中介机构）都必须进一步完善各自的职能，加大上市公司进行盈余管理的成本，减少上市公司进行盈余管理的操作空间。只有这样，才能使盈余管理治理取得好的效果。

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