美国跨国公司并购行为的变迁及对中国的启示
[摘 要]并购是中国的必然产物，是持续发展的必由之路。但并购容易整合难，“好吃未必好消化”，美国跨国并购经验借鉴借鉴。中国企业并购相关制度安排应是：建立跨国并购扩张战略的梯度优势，形成技术层次互补、技术创新和扩散良性循环；跨国并购是市场行为，应强化企业实现价值最大化的并购动机；大力推行战略性跨国并购，加大同行业强强联合的力度；市场中介机构在跨国并购中大有作为，庄重视跨国并购中的文化整合与管理。
[关键词]跨国并购；美国经验；启示
企业并购是市场经济永恒主题。中国企业的海外并购是中国经济发展到一定阶段的必然产物，是中国经济持续、和谐发展的必由之路。但中国企业海外并购能否成功，实现纵向整合效应和协同效应，降低交易成本，达到提升效率、增加盈利之目的，将取决于其海外并购实施过程中的谈判能力，特别是并购后的整合能力。笔者从美国跨国并购行为的变迁入手，指出中国跨国并购面临风险及存在的问题，得出对中国的相关启示。
一、美国跨国公司并购行为的变迁
企业并购行为在当今美国经济生活中扮演着至关重要的角色，也是推动美国经济快速发展的一个重要动力。纵向比较可以发现其中许多带有性的东西，对中国企业并购具有指导意义，”。
(一)企业并购动因的变迁
美国企业的并购动因在根本上存在一致性，但客观分析每次并购行为，其差异也是很明显的。较早的企业并购，多因企业自我扩张和国内激烈的市场竞争而发生。此时，动因主要是：(1)企业对规模经济效应的追求。大规模生产的好处很多，如由分工深化所造成的生产率的提高，管理费用与营销费用的降低等。(2)企业成长的需要。企业长期成长的基本条件是企业所占有市场份额，企业的市场份额越大，企业的长期成长就越可靠。同时，进入一个新经营领域的障碍要大于企业自身所能提供的产量。通过企业兼并或建立企业之间的战略联盟来控制市场份额借以防止潜在竞争者的进入是理想的方法。(3)优势互补，减少风险。导致企业并购行为另一动力来源于市场竞争的巨大压力，经济愈发展，竞争压力也愈激烈。
近年来，世界竞争已跨越了地区、国家的界限，成为一场全球性竞争，也对企业并购起到了重要的推动作用。因此，在近十年来的企业并购案中，跨国并购的比重日益提高。企业通过并购行为能取得在技术、市场、专利、产品、管理等方面的竞争优势，甚至包括优秀的企业文化。通过并购可以实行经营多样化，可以使企业在某种产品经营上出现亏损，而可以从别的产品的盈利中得到补偿，减少企业经营风险。另一方面，产业结构调整步伐口快，也为企业并购提供了良机。
(二)企业并购目标的变迁
一个企业并购另一个企业的基本目的是，通过提高效率、降低成本和拓展市场，扩大经营规模，获取在研究开发、行政管理、经营管理和财务管理等方面的协同效应；降低交易成本，提高市场占有率，增强对企业经营环境的控制，巩固其长期获利机会。
20世纪所发生的前几次并购的目标在于争夺国内市场，提高国内市场的占有率。并购活动通常都采用残酷的、你死我活的、强行的方式来达到“消灭”竞争对手的目的。进入90年代后，美国再一次掀起的新一轮并购浪潮的目标，就与历次并购浪潮存在着根本差别；许多企业意识到全球激励竞争的压力，利用强强联合，寻求优势互补的效益，谋求自身的发展和壮大。因而占领国际市场，在国际上寻求并购目标，已经成为后两次并购的重要特点。企业并购的目的也从“打败”竞争对手，抢占有效市场逐渐演变为双方走向联合的“双赢”策略。采用双方都能接受的方法，达到共享市场、共享利益的目的。采用这一方法，可以有效降低并购成本，减少双方消耗；同时，由于企业规模巨大，不管哪一方都不可能轻而易举“吃掉”对方。双方对垒，只能增加双方损失。
(三)企业并购主客体的变迁
企业并购的主体当然是企业，它不可能是政府或其他行政管理部门，但还是存在着较大区别。首先，企业规模发生了较大变化，它正由过去企业并购中的大企业演化为目前的巨型企业。除少数新兴产业中的企业外，现在积极从事企业并购行为的巨型企业在过去也曾经经历过多次并购行为。其次，并购主体所属行业随时间的变化发生了较大变动。从行业角度看，前几次并购立足于一些传统产业，而最近的并购行为多发生于一些新兴的、发展迅速的行业，并购主体更多地依靠投资银行等机构完成规模日益扩大的并购行为。
在资本积累初期，由于企业自身资本力量有限，其并购对象往往是一些经营状况不佳、债务负担较重但确有一定发展潜力的企业。而在现阶段，并购则主要选择一些经营状况较好、甚至具有同等竞争能力的企业。这样，便于有效降低企业竞争压力，实行市场垄断，提高市场占有份额，做到“强强联合”。
(四)企业并购程序的变迁
早期并购方式落后，其进程比较秘密，并购主体对并购对象的选择、确定等都是不公开进行的，因而对被并购企业的股东及公众来说，都会感到突然。而现代企业并购更多采用协商条件下的善意收购方法，在双方意向达成后就会公示，因此方法更加。目前美国公司并购主要是在证券市场上进行的，其并购程序可以分为聘请财务顾问、确定目标公司、事先在股市上收购、确定差价与出价方式、出价时间，发生通告、双方竞争价、谈判、达成协议等步骤。每一件企业并购案，都是由投资银行家、律师、师、出价人、股东等共同完成的。
除上市公司的并购外，国际通行的公司并购都遵循规范的法定程序，首先由公司书面向法院提出申请，法院批准后组建债权人委员会，聘请中介机构代表对公司的经营活动、财务和债务状况进行评估，制订并提交公司并购计划给法院，法院依法对并购计划是否公平、公正和切实可行进行审核，最后批准计划，并购计划经批准后对各方均有约束力。
(五)企业并购方式的变迁
公司并购有两大鲜明的特征：一是并购主体为微观企业，二是并购行为由企业自主决定，政府干预只发生在诸如出现垄断行为场合，且干预方式为法律手段。因此，在并购方式的选择上，企业往往考虑选择一些低成本、高效率的并购方式。
在早期的并购行为中，由于企业规模较小，被并购方不想被自己规模相差不大的企业并购，因此往往设法阻止，采取种种反并购措施。因此并购方式大多是一次性兼并或收购。到20世纪60年代后，由于投资银行等金融机构的有机加入，有一个阶段盛行杠杆收购的方式。到90年代以后，并购双方更多地采用借助证券市场协商定价的方式完成收购，这是一种善意收购。总体而言，其大致经历了从恶意收购到杠杆收购，再到善意收购的变化过程。同时企业对被
并购的态度也发生了较大的变化，早期的企业往往不愿被并购，将被并购看作是“经营无能”的结果。到了20世纪末，许多企业主动寻求大企业并购自己。
二、企业并购的成本与收益分析
并购是实现企业之间资产重组的重要形式之一，也是企业实现快速扩张的重要手段。从社会角度而言，企业间的并购也是对社会资源进行优化配置的重要途径。但中国企业间并购的成本与效益不能作出正确的判断。据有关报道，目前中国企业并购的成功率只有20％～30％，即只有少数企业在实施并购后赢得了财务优势，提升了竞争力，而跨国并购成功率更低。因此，企业要想通过并购实现低成本扩张就必须对并购计划做出正确的成本效益分析。
(一)企业并购的成本分析
在企业并购过程中，并购成本主要来自三个方面：并购实施前的准备成本、对目标公司的购买成本和并购后的整合成本。准备成本和购买成本都比较好理解，在实际操作中也容易掌握。在实践中，有一种倾向就是绝大部分实施并购的企业都非常关注购买成本的高低，认为购买成本是决定实施并购与否的核心因素。实际上，购买成本只是并购成本的一部分，多数企业并购的准备成本、购买成本看起来很低，但实际上总成本却很高。在失败的诸多案例中，原因主要还是由于对并购后的整合成本准备不足。
整合成本也称并购协调成本，指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。当并购完成后，由于并购企业与被并购企业作为两个不同的企业，其在业务经营、管理模式、企业文化等方面都会存在显著的差异。要成为一家企业，就必须对这些相异点进行整合，实现一体化运作。
在企业并购过程中，还有两种成本需要考虑，一个是退出成本，另一个是机会成本。退出成本主要是指企业通过并购实施扩张而出现失败必须退出，或当企业所处的竞争环境出现了不利变化，需要部分或全部解除并购所发生的成本。一般来说，并购力度越大，可能发生的退出成本就越高。这项成本是一种或有成本，并不一定发生，但企业应该考虑到这项成本，以便在并购过程中对并购策略做出更合适的安排或调整。并购的机会成本是指企业为完成并购活动所发生的各项支出尤其是资本性支出相对于其他投资和收益而言的利益放弃。充分考虑这—项成本，可以对并购战略作出科学的判断。
总之，企业并购的成本是多样的，企业在实施并购战略时应充分考虑各项成本的性质和大小，避免对通过并购实现“低成本扩张”战略的过份夸大和盲目自信。
(二)企业并购的收益分析
企业并购作为一项重要的资本经营活动，它产生的动机来源于追求资本最大增值和减少竞争的压力。横向并购有利于降低竞争成本，形成规模经济；纵向并购有利于降低交易成本，形成协同效益；而混合并购能有效降低进人新行业的障碍，获得竞争优势。这些正是全球范围内企业并购兴盛不衰的主要原因。具体来讲，企业并购的收益主要有以下几个方面。
1．获得规模经济的收益。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，达到规模经济。企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。生产规模经济是指企业通过并购，对生产资本进行补充和调整，达到规模化生产的要求。在保持整体产业结构不变的情况下在各分厂实现单一化生产，达到专业化的要求。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。
2．合理避税的收益。税法中，不同类型的收益所征收的税率是不同的。因此企业可以利用并购来合理避税。企业可以利用税法中亏损递延条款来获得合理避税的收益。如果企业在一年中出现了严重亏损，或者企业连续几年不盈利，企业拥有相当数量的累计亏损时，这家企业往往会被考虑为并购对象，或者该企业考虑并购盈利企业，以充分利用其在纳税方面的优势。
3．寻找机会和分散风险的收益。在跨行业并购中，一些并购公司的主要目的不在于追求高收益，而在于通过并购其他行业的公司寻求投资新领域和未来的发展空间，同时分散经营单一产品的风险。这种跨行业并购一定要以成功的专业化为基础，不可盲目进行多角化经营。
4．获取融资渠道的收益。一些公司之所以并购上市公司或金融企业，主要在于为自己寻求一条比较方便的融资渠道，“买壳上市”就是这种方式。非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市的目的。优势企业通过“买壳上市”可以利用“壳”企业的配股和增发新股较为便利的募集资金。
并购可以为企业带来收益，但企业并购并非一并就灵，如美国企业并购成功率不高，难达预期效果。根据凯尼公司的调查，在以往的合并中，约有70％没有达到预期目标，约有50％合并后利润下降。因此，只有全面正确地对企业并购的成本和效益进行分析，并购才能成功，盲目并购只会使企业背上沉重的负担。尤其是在当前世界的第五次并购浪潮中，在国际上强强并购、跨国并购、多元并购的新形势下，中国企业跨国并购的经验不足，并购的成本效益分析显得更加重要。
1．许多并购活动仍然是政府干预的产物，而非“市场驱动”。政府依靠行政手段对企业购并所采取的大包大揽的购并方式，给购并企业带来一定的风险。大规模开展企业购并活动也离不开政府的支持和引导，但是企业的购并行为毕竟应是基于激烈市场竞争而主动采取的企业策略，是一种市场化行为，政府用行政大包大揽的购并方式，不仅背离了市场原则而难以达到预期的效果，而且往往还会给购并的企业带来风险。
2．许多企业的并购动机尚处在较低层次。从企业的并购进程来考察，企业的并购大体由低级到高级经历了横向并购、纵向并购、混合并购和归核化并购四个阶段。所谓归核化并购就是企业围绕其核心竞争力进行相关并购，此谓公司并购活动的最高境界。近年来全球企业的并购中，很多企业正是试图以此来构建新的、更高层次核心竞争力，以期实现企业的持久竞争优势。目前，从中国企业成长阶段来看，大多数并购行为尚处于并购的萌芽阶段，其动机受资本市场限制，买壳上市成为部分动机，有的是为了扩大生产规模，形成规模效益。
3．中国企业监管缺位。中国的很多企业都具有先天的不足，尤其是国有企业，在国内时监管上就存在很多不力的地方，到国际市场运作之后如何监管，会不会成本更高?是一个非常现实的问题。以中航油事件为例，一定要避免“走出去”成为“流出去”的事件发生。
4．中国经理层在实施并购交易方面缺少经验。并购在中国并不长，成熟的并购实践尚待时日，这是中国经理层在实施并购交易以及在管理并购整合缺少经验的主要原因，并购的规模和次数太少，这是直接原因。据研究，74％并购成功的企业缘
由其拥有了在过去5年里操作过3次以上并购实践的经理。因此，加强对企业家阶层的培育，是确保并购成功的关键。
5．并购后管理滞后。企业的并购不管基于何种目的，管理问题最终是决定企业成败的关键。管理中存在的问题：(1)公司治理结构不清，致使员工不能投入工作是整合的最大障碍。并购完成后，加强对并购后企业的改造，调整内部治理结构，直接关系到企业运转的效率。由于合并前各公司的经营方式的不同，并购后的新公司可能要经历—个艰难的调整过程。(2)是利益调整问题。并购后利益调整在短时间里难以达到协调。因此，整合计划要优先考虑，一是如何留住目标企业中拥有业务技能的任职人员，二是考虑管理层的流失。一项关于管理层留用情况的研究发现，当公司被收购2年后，只有1／10的高层主管仍然留在最高管理岗位上。管理大师彼得·德鲁克指出：收购方在大约1年之内，必须有能力为其所收购的公司配备最高管理人员。如果认为可以“买”管理，这是—个基本的谬误。买家必须为可能失去被收购公司的高层任职人员而做好准备。(3)文化冲突是并购企业整合过程中难以克服的障碍之一。一个看起来高度和谐的组织，或者表面上看能够带来并购协同效应的组织，可能潜在着严重危害双方和睦共处的文化。
6．中国市场功能不尽完善。中国企业进行国际并购对国内的金融、证券市场提出了更高的要求。只有良好的金融和资本市场的服务，才能降低国内企业的国际并购的交易成本。而国内的金融和证券企业功能不健全，所以只能靠跨国公司的服务，钱给人家赚了，效率还要打个折扣。此外，中国企业国际并购的政务成本同样高昂。就目前来说，一个并购想法产生后，向有关部门报批，获得批准后融资，之后再报审批，政府审批环节冗杂，效率很低。国际化的运作需要成熟的管理制度、良好的金融证券环境，而过多的政府管制以及低效率的金融证券服务使很多有竞争力的企业丧失良机。
四、美国跨国公司并购对中国的启示
1．建立跨国并购扩张战略的梯度优势，形成技术层次互补、技术创新和扩散的良性循环。从世界跨国公司对外扩张战略由“资源一劳动密集型”产业转向“资本一技术密集型”产业的趋势以及中国在国际竞争力中的比较优势来看，中国企业选择劳动密集型产业作为跨国并购起点是没有疑问的，但是，应该在劳动密集型产业内形成梯度优势，并逐渐推进其产业高度化。这就需要在跨国并购中兼顾发达国家和发展中国家两个市场，一方面，利用发达国家选择性极强的市场来促进中国企业的新产品的培育和新技术创新，反过来利用这种技术创新推动国内市场和发展中国家市场的产品销售和市场的扩张。另一方面，中国经过多年的建设和发展，已形成了比较完整的体系，拥有比较雄厚的基础，引进技术可作为中国对发展中国家投资的技术来源。许多发展中国家的发展水平与中国相近或低于中国，在这些国家跨国并购，有利于获取资源和发挥中国大型企业的技术优势，可以促进国内产业结构的调整。所以，在发展中国家市场的经营活动应该以劳动密集型产品为主，直接投资重点应以小规模生产、劳动密集型产业为起点，逐步由纺织、食品加工向机械、等劳动、资本和技术相结合的产品过渡。
2．跨国并购是市场行为，应强化企业实现价值最大化的并购动机。在西方国家，公司并购的原始动因主要是缘于竞争压力和追求利润。而中国目前并购行为有时考虑因素，追求长期财务利益。中国企业应认识到并购是优化企业资源、提高企业经济效益的重要方式。企业应真正为自身利益考虑，为寻求企业发展从而为股东带来更大的经济利益出发进行并购活动，体现出获得战略机会、追求协同效应、节约交易费用、分散风险和节约税负等并购的特征。
并购这一市场行为并非完全排除政府的作用，必须要有政府的理解和大力支持，政府应根据当前国家经济发展状况，对整个产业结构和产业组织方面的框架作出整体规划。同时，考虑跨国并购与产业结构改造之间的关系，引导其向优化产业结构、产业组织结构的方向发展。政府要为跨国并购的有效性提供具有规范与保障特点的交易条件，注意发挥监管作用，并用立法形式对跨国并购进行控制，做到到位而不越位。
3．大力推行战略性跨国并购，加大同行业强强联合的力度。在全球经济一体化的格局下，产业整合和发展成为全球并购的主题。通过产业整合产生协同效应，实现资源的最优配置，增强产业核心竞争力成为跨国并购的内在动因。在产业集中度上，中国产业分散、企业规模小，中国企业参与国际化竞争的惟一出路就是实行产业整合，以此来提高企业的竞争能力。通过并购所进行的产业整合不但能提高企业的市场占有率，而且能有效地削减竞争对手的效能，提高产业集中度，优化产业组织结构，使产业组织朝着有利于企业发展的方向转变。中国大力推行战略性并购也是适应全球产业竞争的客观需要。
4．重视跨国并购后的整合。应对跨国并购后果有所准备，不能简单地一并了之，大企业是创造的，并非买来的。现今许多跨国并购只强调表面的市场规模，而忽视并购企业之间的实际融合，因而企业合并往往会产生令人失望的结果。美国默瑟管理咨询公司的分析表明，每3例并购中就有2例是失败的，也就是说，它们的市场表现不及与其竞争的公司，甚至陷于亏损。
并购双方的整合是并购过程中的最后一个阶段，这是整个并购中最关键也是最艰难的一部分。整合的目的是使并购发挥作用，整合的成功与否，在企业并购中起着至关重要的作用。中国企业并购中应注意以几个问题：(1)制定系统的整合规划和有效的整合执行计划；(2)加强并购双方的沟通、交流和协调措施以便使整合过程顺利进行；(3)在整合中紧紧围绕企业核心能力的塑造和提升来进行，注重对如何实现并购双方协同效应的透彻研究。
5．市场中介机构在跨国并购中大有作为。这一点值得我们重视。在美国等西方国家，公司并购是在市场竞争中以等价交换实现产权流动的典型的市场行为。在并购中，市场中介机构如投资银行、资产评估事务所、事务所、律师事务所等起着相当重要的作用，从寻找和评价目标企业，进行可行性研究，财务安排到价格谈判，达成交易，清算资产以及资产重组等一系列环节，中介机构的参与都是不可或缺的。与此同时，银行等金融机构在企业并购过程中也起了重要的中介作用。如在美国第一次并购风潮中，有1／4并购案由投资银行完成，20世纪80年代以后，大量的并购案由银行发起。目前，西方国家的企业并购活动主要由投资银行策划完成，并购活跃程度与银行等金融机构积极参与的态度是成正相关的。从当今银行并购过程中巨额投资的角，度考察，跨国并购活动已改变其早期并购风潮中的股市投机短期行为，而致力于更长远的生存与扩张。
6．应重视跨国并购中的文化整合与管理。文化整合对于企业成功地并购具有重要的现实意义，只有加强文化整合，才有可能保证并购后企业产生协同效应。
企业文化的融合、重塑并不是一件简单的事。任何一家企业，在其连续的生产经营活动中，都会形成独具特色的企业文化。这种文化背景是由全体员工在自觉和不自觉的条件下形成的，并随着企业的发展而发展着。它贯穿在企业的日常生产经营活动之中，深入到企业员工的精神之中并指导着他们的日常工作。在这种熟悉的文化氛围中，员工多数会感觉到轻松、自在。而企业的并购尤其是跨国并购带来的是思维模式的强烈变革和两种企业文化的巨大撞击。这种企业文化的裂变、再生必然伴随着保守与开放、落后与先进的较量。如果文化整合处理过于草率，缺乏有效的管理沟通，必然造成并购后企业内部更大的摩擦与消耗。
在确定了文化整合模式并建立起新文化后，并购企业应加强与被并购企业员工的沟通与交流。由于中国长期以来存在着一种“被并购的企业就是经营失败的企业”的思想，这种思想将阻碍着被并购企业人才的稳定，也难于激励被并购企业共同营造有利于合作的企业文化。因此，加强沟通便成为一种解决员工思想问题、提高士气的重要方式。
为防止员工拒绝收购，使被并购企业员工能够接受和认同并购后的新文化，并购企业应安排一系列员工沟通会议，让员工清楚整个并购的大致情形，如股权的变化，未来的经营方向等，分析企业生产经营存在的优势与弱势，说明所建立的新文化的必要性。同时，并购企业的高层管理者还需要具备有韧性的和启发式的领导，给员工一个相对宽松的环境，使他们在心理上有一个适应的过程，以逐渐接受新文化，促使并购双方的企业文化达到充分融合。另外，还要制定稳定人力资源的政策。并购后被并购企业常常出现人才流失现象。这主要是因为某些员工担心自身在新环境下的适应问题，以向外流动来躲避因两种企业制度在整合时产生的摩擦。而人才的大量流失等于宣告并购的破产，企业文化整合也就无从谈起。因此，留住人才、稳定人才从而减少因并购而引起的人员流动震荡，就成为跨国并购中文化整合管理的一个不可或缺的内容。
