企业并购行为在中国的发展
摘 要:并购作为控制权市场中最为重要的控制机制,在西方国家已有100年的,但在我国起步比较晚,在过程中出现了很多与西方国家不同的情况｡通过对并购活动在的演变过程进行综述,提出我国现阶段企业并购活动中存在的问题,并对今后企业并购活动趋势进行了展望,以期对企业在实际并购活动中有所借鉴,促进我国企业并购活动健康有序发展｡
关键词:企业;并购;控制权;趋势
一､引言
企业并购是指企业间展开的以企业吸收合并和新设合并及企业收购为内容的企业产权交易与资本运营行为｡并购的含义有狭义与广义之分｡狭义的并购,指一家企业凭借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业,或将该企业进行资产剥离､分割出售以牟取利益的行为;广义的企业并购,除了狭义的企业兼并以外,任何企业经营权的转移均包含在内｡收购和兼并作为公司控制权市场中最为重要的控制机制,在过去的20年间作为市场调节手段始终活跃在体制改革的前沿｡
中国的并购额在过去五年中以每年70%的速度递增,并跃居亚洲第三大并购市场｡从1998年到2001年,中国国内并购案发生了1 700多起,金额为1 250亿元人民币｡2003年上半年,我国并购交易量达490笔,同比增长100%;涉及交易金额362.2亿元人民币,同比增长190%｡2003年,并购交易的活跃程度要远远高于上年同期水平｡据长江证券研究所的统计数据显示,2005年内地上市公司发生的并购案已超过500次,并购金额也达到600多亿元;鉴于此,笔者认为有必要将并购理论对我国的演变过程进行,以期对企业的收购与兼并有所借鉴｡
二､我国公司并购发展历程
我国企业的并购活动起步较晚,直至1984年发生的第一起并购事件才产生了在中国的并购,然而,它的发展速度却是很快的,笔者认为其发展历程可分为以下三个阶段:
1.国内并购活动的第一阶段(1984—1992年),时间与美国第四次并购浪潮基本重叠｡这一阶段我国正处在从计划经济向市场经济的转变过程中,许多老的国有企业正处于亏损状态,国家为了减少亏损,降低失业人口数量,不能任其破产｡在这种情况下,政府采取了适当的优惠政策,吸引盈利企业对其进行并购,形成了“强弱联合”的局面｡
1984年7月,保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担被兼并企业全部债权债务的方式,分别兼并了保定市针织器材厂和保定市风机厂,开创了我国国有企业兼并的先河｡随后,企业并购现象在北京､南京､沈阳､无锡､成都等地区陆续出现｡
1987年,中共中央的十三大报告明确提出,小型国有企业产权可以有偿转让给集体和个人｡
1989年2月,国家体改委､国家计委､财政部和国家国有资产管理局联合颁布《关于企业兼并的暂行办法》｡至此,在中央和地方各级政府的积极倡导和推动下,我国企业并购掀起了第一次浪潮｡这是我国第一部有关企业兼并的行政法规,对企业兼并活动起到了积极的推动作用｡这一阶段,企业兼并的目标由单纯的拯救亏损企业,向自觉优化经济结构的方向发展｡
这一阶段的并购主要有三个特点:
(1)企业的自发性和政府干预并存,政府的出发点是拯救亏损企业｡
(2)这个阶段的并购只有国有企业和集体企业参与,民营企业和外资企业受体制限制,没有涉足并购｡
(3)并购方式多为承担债务和出资购买式,其主要目的是为了消灭亏损企业,卸掉财政包袱｡
2.第二阶段(1992—2000年)
20世纪90年代以来,股份制改革开始走上了中国经济体制改革的历史舞台,特别是邓小平同志南巡讲话后,消除了长期以来笼罩在股份制问题上姓“社”还是姓“资”的阴影,大大加快了中国股份制改革的进程｡
1992年以后,市场经济改革有了明确的方向,私营经济得到了快速发展,在整个市场环境中有了明确的地位｡企业为了自身的发展逐步走向正规的并购,从技术､管理､资金以及资源配置角度来开展有利于自身发展的并购活动｡
1993年10月,中国宝安(集团)有限公司,通过在股票市场买入延中股票收购上海延中实业股份有限公司,这是中国证券市场上第一宗收购大案｡由此引发的“宝延风波”则被认为是中国企业并购的一个新的转折点,它是实行社会主义市场经济后以公司形态为特征的企业并购｡
1997年9月,党的十五大报告着重阐述了调整和完善所有制结构的任务,提出“通过资产重组和结构调整加强重点,提高国有资产的整体质量,对国有企业实施战略性改造”,为企业并购的发展指明了方向｡
1999年9月,党的十五届四中全会重申国有企业改革方向是建立“产权清晰,权责明确,政企分开,管理”的现代企业制度,企业并购再次进入发展时期,并购活动又趋活跃,为国有企业战略性改组发挥了积极的作用｡
这一阶段,并购的主要特点有:
(1)这一阶段逐步出现了横向并购､纵向并购以及多元化并购｡(2)企业在规模上､专业化程度上都有了明显的进步,企业发生并购活动的数量也有了大幅度的增长,掀起了并购的热潮｡(3)跨出国门,跨国收购开始出现,同时,外资进入中国市场收购中国企业,并购国际化开始出现｡(4)上市公司并购成为这次并购中的焦点｡
3.第三阶段(2000年至今)
我国自从加入WTO以后,经济逐步实现全球化的发展趋势,企业并购活动跨入了新的阶段,逐渐趋于完善,逐步与国际接轨,出现了许多“战略性并购”,“强强联合”等成功的企业并购案例,掀起了中国企业并购的第三次浪潮｡
2001年12月份出台的《关于上市公司重大购买､出售､置换资产若干问题的通知》以及《关联方之间出售资产等有关处理问题暂行规定》,对于上市公司在并购过程中出现的问题起到了很好的规范和抑制作用｡
2002年10月,中国证监会颁布《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的出台对于我国企业通过证券市场进行并购重组具有里程碑的意义,国务院及相关部委也先后出台了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等法规,这预示着我国上市公司新一轮并购活动即将兴起｡
2003年4月,针对并购出台了一部新的法规《外国投资者并购境内企业暂行规定》,旨在通过开放的并购市场,并加强对并购的监管,以达到吸引国外直接投资进入的目的｡
这一阶段,并购的特点主要有:
(1)实质性资产组合成为主流,以产业整合为目的的战略性并购走向前台｡
(2)中国大企业集团运用国际资本市场的能力有了明显增强,行业垄断初见端倪｡
(3)产权转让出现多样化,上市公司股权收购占据主要地位｡
(4)外资并购与并购外资(或称海外并购)并举｡
(5)并购实施方式将呈现多样化｡原来在市场上占据绝对主导地位的协议收购,将被更具效率的要约收购所取代,同时,定向发行､股份回购､吸收合并等国际通行的并购手段均可运用｡
三､我国企业并购现阶段存在的问题
纵观我国企业并购的历程,在发展的过程中曾经存在的问题不少,但随着中国市场体制的进一步完善和发展,各项相关､法规的颁布,有些问题已经得到了很好的解决,所以,笔者在此仅就现阶段并购中存在的问题进行分析,以期对实际并购活动有所警惕｡
(1)政府干预过多
企业并购归根结底是产权交易,涉及所有权的问题｡同时,由于我国是全民所有制国家,政府是国有资产所有者的代表,企业并购动机受政府政策影响强烈｡因此,纵观并购企业实例,有很多并购行为非市场行为和企业行为,并购带有很大的行政与计划色彩,与真正的市场行为相距甚远｡
(2)盲目多元化并购策略对企业发展不利
许多企业盲目为了做大,很少考虑产业间的关联性,一心追求大企业集团的多元化经营模式,于是不断吸收中小企业,尤其是一些“休克鱼”,形成大的企业集团,这种不考虑企业自身条件和发展需要,盲目并购致使企业资源进一步分散,影响优势资源的有效配置,最终分散的不是风险而是企业的核心能力｡
(3)市场中介组织和配套设施不能满足并购市场发展的需要
由于我国市场经济还处在初级阶段,企业并购市场的中介组织,如资产评估部门､师事务所､律师事务所以及并购经纪机构等,不管从数量上还是从质量上来讲,都是不能适应当前迅猛发展的企业并购市场的需要的｡
(4)忽视企业并购后的管理整合
企业并购是一个复杂的过程,并购后的企业整合是并购取得成功的关键一步｡但我国有很多企业在并购之前准备充分,进行了审慎性研究,并购后对于企业在业务战略､人力资源､企业文化等方面则不能进行很好的整合｡
四､我国企业并购发展趋势
(1)并购趋于规范化､法制化
随着中国企业制度的建立和市场体系得到逐步完善,企业并购正从强制性和随意性走向规范化和法制化｡国家颁布了一系列的法规､条例,将企业并购活动纳入了法制化的轨道,使其有法可依,有章可循,这必将推动并购市场的发展｡
(2)并购手段趋于证券化
自1990年11月上海证券交易所成立以来,中国证券市场和证券经济得到了飞速发展,但其运行还处于较低水平｡随着中国市场经济的进一步发展,证券经济将得到飞速发展,上市公司并购将成为企业兼并的重要形式｡
(3)并购趋于国际化
经过几十年的发展,中国已有不少大型､超大型企业集团具备了跨国并购的能力;同时,随着中国经济的进一步对外开放以及与世界经济进一步融合,国内企业为了扩大生存发展空间,参与国际竞争,对跨国并购的需求日益增加｡在国内企业走向国际的同时,国外企业也在寻求进入中国市场的途径,受双方利益的驱动,跨国并购成为中国企业并购的重要趋势｡
(4)并购行为市场化
一直以来,中国的并购活动带有很强的行政色彩,但企业作为市场经济的主体,其并购行为本身并不是为了实现国家这些宏观目标,它对政府的行政干预有着天然的排斥｡随着中国社会主义市场经济体制的完善和发展,政府对企业并购的管理将转向并购法规的制定,使其向有利于优化资源配置的方向进行,企业并购活动将越来越成为一种市场行为｡
五､笔者建议
1.企业并购必须以企业总体战略为指导,在并购之前进行审慎性调查,应更多地考虑自己的资源和能力,在自己拥有一定优势的领域附近经营,使企业获得或保持持久地战略优势｡
2.注重考虑并购后的企业整合,这些整合包括公司治理结构的管理整合､人力资源的管理整合､企业文化的管理整合､产品与市场营销的管理整合以及财务与会计的管理整合｡
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