国有企业管理层收购问题研究
【摘要】目前国有的管理层收购（MBO）问题越来越受到人们关注。国有企业MBO作为一种制度创新，对明晰产权、提高管理效率、降低代理成本等具有积极意义，但同时由于管理层收购的特殊性和不规范性，使大量国有资产面临流失的可能。文章对此进行了分析，提出应辩证地看待国有企业MBO问题，谨慎尝试，并采取强有力措施保证MBO规范进行。
【关键词】国有企业；MBO；积极意义；问题；措施
国有企业在中扮演着举足轻重的角色，从“政企分开”到“建立企业制度”，从“两权（所有权和经营权）”分离到“管理层收购（MBO）”，有关国有企业的改革举措无不受到众人的关注。
管理层收购（Management Buy-out，MBO）最初是上市公司管理层以取得公司控制权为目的发动的一种股份收购，后来成为较为普遍的公司管理者或经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。通过这样一个收购过程，公司管理层的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。
管理层收购现象最早由英国经济学家麦克·莱特于1980年发现并进行了比较规范的定义，经过20多年的发展，管理层收购在国外得到了广泛的应用。
近年来，买卖国有企业成为地方官员的一种时尚。有关调查表明，我国国企改制高峰主要在2000至2003年期间。在2003年底《企业国有产权转让管理暂行办法》颁布之前，国有产权转让方式中有90%的企业采取了协议转让。1998年四通集团启动的管理层融资收购开创了中国MBO先河，之后粤美的、方大、佛塑股份、洞庭水殖等公司也相继实施了MBO。MBO已经逐渐成为我国国有企业资产转让中一种重要的手段和方式，MBO中存在的问题也引发了几乎席卷各阶层的“国有产权改革大讨论”。
一、国有企业管理层收购的积极意义
（一）明晰产权，解决国有企业产权主体缺位的问题
国有企业归国家或全民所有，在当前的制度下，由于国家没有独立和完整的所有者人格，所以国有企业主体往往是缺位的。在市场经济条件下，国企的生存和发展能力因此受到严重局限。国有企业MBO的实施，使企业原来分离的所有权和经营权得到相对统一，从而较有效解决了国有企业“所有者缺位”的问题，对深化国有企业改革、建立现代企业制度起到了促进作用。
（二）完善企业激励机制，降低委托代理成本
国有企业的长期激励一直是个难题，管理层和公司投资者的目标经常偏离，管理层经营行为的短期化问题十分严重，许多国企的大量资源被用于管理层的在职消费，并导致经营业绩逐年下滑，国家投资者的利益受到严重侵害。MBO可以理顺所有者与经营者的关系，实现管理层对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，充分调动管理层的工作积极性，提高管理效率，有效地降低代理成本。国外的实践也证明，MBO在激励内部人员积极性、促进企业结构和产业结构调整、有效降低企业的代理成本、改善企业经营状况、增强企业经营绩效等方面发挥了积极作用。
二、管理层收购面临严重问题——国有资产大量流失
（一）评估环节。往往是少评、少估或评估不足，使出售价明显低于资产的实际价值。购卖者既可通过与有关官员的私下协议达到目的，也可通过贿赂中介机构等途径达到目的。此外，在大多数情况下无形资产都存在漏评少评的情况，如一些老字号或知名国企的商标、商号、销售及掌控的公共稀缺资源（特许经营）等。
（二）政策环节。在MBO中，一些地方政府官员出于各种目的越权制定各种政策，将国有资产按一定的比例优惠出售或奖励给经营者，由于出售的不是自己的资产，因此慷慨得很。例如辽宁一些地方政府和部门为促进和鼓励国退民进，出台了一系列优惠政策：产权交易中涉及的土地，价格优惠50％；内部职工受让或管理层收购持股或控股（MBO），价格优惠15％；一次性付清转让价款的，再优惠10％等，形成丰厚的“政策性得利”。
（三）转让环节。因MBO并不是普通意义上向一般社会法人和人转让，而是向企业 “内部人” 管理层这种特殊受让主体转让，极易因“内部人控制”、信息不对称等原因，产生自卖自买、低价转让等一系列问题。如许多国企在拍卖之前，并没有按要求在规定的范围内公开，而一般只在拍卖机构的公告栏上予以公告，真正得到拍卖信息的人很少，结果往往都是原来经营者中标。
通过以上环节，大量的国有资产流向个人口袋，几乎一夜之间大量的千万富翁、亿万富翁被制造出来。例如大连白云汽车出租公司在MBO中，价值4000多万元的223个出租车营运号牌竟以223万元的“超低”价格转让给管理层人员，管理层因此“一夜暴富”成千万富翁。有人估计，在近年企业改制过程中造成的国有资产流失量，甚至超过由于国有企业领导干部腐败案件造成的国有资产流失量。
这种非理性MBO现象潜伏着很大弊端：除破坏市场交易的公平性，使国有资产在合理名义下大量流失外，还助长一些投机行为，有些管理层购买国企产权只是从中掘金，捞一把就走，而企业在一次次产权交易中由盛转衰；再者，容易非公平地拉大贫富差距，引发社会不满情绪。
三、采取强有力措施，规范MBO行为
（一）MBO乃至国有企业改制不是解决国有企业产权问题的唯一良方
改革是经济转型时期国有企业的唯一出路。但是如何进行改革，却可以有不同的选择。
目前要实现国有企业改革的目的，有两种方式可以选择，即企业产权制度改革[通过企业产权的置换或多元化构造（含MBO）使企业的产权关系由不明晰变为明晰]和国有资产的产权制度改革（由国有资产管理部门等充当公有经济组织具体的法定代表人）。笔者以为，相比之下公有资产产权制度是符合我国国情的更基本的经济制度。
律运作，接受竞争的挑战，决不是仅简单地一卖了之。
（二）完善相关法规，使国有MBO有法可依
应该说近年来国家对规范国企MBO做了大量努力，从2003年底发布《企业国有产权转让管理暂行办法》，到2005年4月14日国务院国资委和财政部共同公布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（规定大型国企不准MBO，同时明确中小国企MBO的条件），再到2005年12月19日国务院国资委发布《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（其中“大型国企的管理层可以通过增资扩股的方式持有本企业股份”最引入注目，相当多人士认为“国企管理层持股”是对“大型国企管理层收购（MBO）”的“解禁”）。
然而MBO在实际操作过程中仍有可能玩出新的花样：
1．企业类型的划分标准问题。企业类型如何划分，直接关系到所涉企业管理层是否具有受让企业国有产权的主体资格（大型国企管理层只能持股，且持股总量不得达到控股或相对控股数量，中小国企可以MBO）。目前对企业大、中、小型的划分标准——国家统计局《统计上大中小型企业划分办法(暂行)》对对于非企业的划分不够详细、操作性不强。再者，如果采用统一的国家标准，一些地区、部门所属企业，即使是关键行业、领域中的企业，也有可能被列入可以MBO的范围。这个问题不解决，一些人可能在企业规模上打主意，从而突破大型国企不得MBO的规定。
2．上市公司的MBO问题。虽然有管理层不得间接受让企业国有产权的规定，但对管理层通过收购上市公司的母公司、从而取得对上市公司实际控制权的操作方式（曲线MBO），并未产生大的制约。故需要对证监会的现有文件再作完善。
（三）确立合理的收购价格评定机制，防止国有资产流失
国资缺乏统一定价标准是个老问题，而没有统一的定价标准，很难防止低估国有资产，故迫切地需要建立合理的收购价格评定机制，特别不允许出现“收购价低于净资产”的情况。同时要加强对师事务所、资产评估事务所等中介机构的监管，采取严厉措施，不让他们出具虚假、不实的审计报告、资产评估报告，避免让腐败分子合法地侵吞国有资产。
（四）加强对MBO实施过程的监督和管理
1．加强MBO过程中信息披露的透明度，详细披露收购原因、收购价格、收购价格的确定依据、收购资金来源等。
2．对于通过购买非流通股实施MBO的上市公司，可先终止上市，待改造完毕方可上市，这样既可有效防止管理层通过套现掠夺国有资产，又可避免出现新的管理层“一股独大”现象。
3．引进独立董事完善公司法人治理结构，实行独立董事与监事会的双重监督。只有这样多管齐下，才能切实维护国家利益，防止国有资产流失，杜绝收购过程中的暗箱操作，使MBO真正起到促进国有企业改革的目的。
四、结语
在关乎国计民生的国有企业改革中，我们应该有理性的分析和思考，国有企业MBO有明晰产权、提高管理效率、降低代理成本的积极一面，但它并不是明晰国有产权的唯一途径，不能盲目夸大它的作用。在MBO过程中易出现国有资产大量流失、收购资金来源合法性及经营风险转嫁等问题，因此对MBO应谨慎为之，同时要进一步完善相关法律法规，加强全过程监管，确保MBO规范进行。
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[1]邓聿文．MBO出现问题在于执行不力 宜在规范中[N]．国际报，2005-04-25．
[2]魏云芳，陈茜．有企业治理的国际经验[J]．董事会，2005，（3）．
[3]何德旭．审慎尝试“国企管理层持股”[N]．青年报，2006-02-15．
