论国有资产经营权转让主体利益的平衡与协调

　　关键词：国有资产　经营权转让　利益平衡　利益协调　TOT项目 
　　论文摘要：为盘活国有资产存量，提高市场竞争力，实现国有资产保值增值，近年来我国尝试了多种运作模式。TOT项目运作模式作为新兴的运作模式，近几年在基础设施建设中广泛应用。该模式以转让主体利益双赢的原则为基础，分离国有资产所有权与经营权，有效地解决我国国有资产在经营权转让中出现的各种问题，平衡和协调主体双方的利益，在我国国有资产经营权转让中应积极引入该运作模式。 

　　 
　　一、 概述 
　　 
　　目前我国近12万亿元的国有资本中有1/3闲置浪费，约4万亿元，需经重置更新才能发挥效益。我国政府近年来为提高国有资产利用效益，对一批闲置资产进行机制改革，引入新的运作模式，有了不少成功的尝试。其中，经营权转让是目前国有资产改革中采用较广，效果相对较好的运作方式之一。经过经营权转换，改善了原有资产的经营状况，增强了活力，提高了国有资产的利用率和市场竞争力。然而由于该模式运作机制不完善，在转让过程出现了不少问题，主要表现为不能有效平衡和协调主体间的利益关系，从而影响了国有资产经营权转让进程，降低了国有资产利用率。为有效解决该问题，本文就国有资产经营权转让引入TOT项目运作模式做一分析。 
　　 
　　二、 问题分析 
　　 
　　目前我国在国有资产管理和运作过程中，由于体制的缘故和运作机制的不完善，在经营权转让过程中，不同程度地遇到一些问题，主要表现如下： 
　　1． 、制度不健全，管理体系繁多、管理混乱。我国目前国有资产管理还没有一个统一的法律制度。而近年来新构建的新型三层架构国有资产管理体制，为发挥其作用，也需要完善的法律制度为保障。同时该层次架构还有许多制度上、观念上、手段上的问题有待重视和解决，还存在多级委托多重代理关系，监控不到位和管理混乱的问题，以及不能在三层架构之间将利益与责任很好协调和对应分配的境况。 
　　2． 国有资产产权界定不明确、评估体系不完善。理清国有企业资产产权关系是资产评估的基础。目前企业产权的划分原则不明，国有资产和集体资产及企业与企业之间的产权关系划分不，容易产生纠纷，无法为国有资产评估提供准确依据。且缺乏完善的评估体系，企业所拥有的专利、商标、商誉、品牌等无形资产价值往往忽略估算，其评估结果缺乏科学依据，容易导致国有资产流失。 
　　3． 利益主体各方矛盾和依存关系。由于缺乏有效的风险规避手段，作为受让方总是期望以较低的价格和较小的风险、获取优厚的投资回报率作为转让条件。而国有资产所有者——地方政府，为扭转企业亏损局面、筹集资金解决资金短缺问题，有急于摆脱目前状况的心理，使其在经营权转让过程中易做出让步与妥协。另一方面政府为维持对国有资产的控制权，确保资产安全、避免资产流失，会过多干预转让过程，影响了转让的有序进行和企业的正常运营。同时，各方又存在依存关系，受让方需要政府强有力的支持，提供相关政策性优惠和财政补助，而转让方需要政府保障其企业和职工的根本利益不受损害。 
　　4． 人员安置问题。企业职工的安置问题在企业改制和经营权转让过程中不容忽视。该问题不仅直接关系经营权转让成功与否，还关系到政府形象、企业职工的生活保障和社会稳定。很多情况表明，买断职工工龄以补偿的方式将他们推向社会，不仅损害了职工的根本利益，也给社会带来巨大的就业压力。 
　　 
　　三、 国有资产经营权转让双方利益平衡与协调的对策与措施 
　　 
　　我国国有企业在经营权转让中出现的主要问题是如何有效的平衡和协调转让各方的利益关系。TOT项目模式能有效解决该过程中出现的各种问题，因此，我们应积极引入该项目运作模式。 
　　1． TOT项目方式的定义。TOT是20世纪90年代末期兴起的一种最新的项目形式，在基础设施建设与领域被广泛的应用。TOT（Transfer—Operation—Transfer）传统意义上指项目的拥有者（东道国政府）把已经投产运营的公共基础设施在一定期限内移交（T）给私有机构、非公共机构及外商等社会投资者经营（O）；以项目在该期限内（特许经营期）的现金流量为标的，一次性地从社会投资者那里获得一笔资金，用于偿还公共基础设施项目建设贷款或建设新的公共基础设施项目；特许经营期满后，再把原来项目无偿移交（T）回项目的拥有者（东道国政府）。 
　　2． 实施TOT项目方式的意义。 
　　（1）TOT运作模式可以引进社会资金。该方式是从社会投资者中筹集资金的最好方式之一。通过将特许期内经营权的有偿转让，非国有资本参与经营国有资产，盘活了国有资产存量，实现国有资产的保值增值，且引导和扩大了非国有资本的投资取向和发展空间，使二者形成“双赢”的发展格局。 
　　（2）TOT项目方式仅涉及经营权转让，不存在产权之争。采用TOT项目方式，只涉及特许经营期内国有资产经营权，不涉及产权这一敏感问题，有效保证了政府对国有资产的控制权，巧妙回避了国有资产流失和挪动等问题。加之风险小，满足了国有资产安全运营的首要要求，操作简单，方便管理，易于在现行条件下推广运用。 
　　（3）TOT运作模式可以引入先进的技术和科学的管理经验。社会投资者经营国有资产是一种商业行为，其根本目的是要尽快收回投资并获取利润。这势必促使社会投资者控制运营成本，引进先进技术和科学管理方法，提高运营效率。这为我国国有资产的经营管理水平和经济效率的提高，积极参与市场和国际竞争打下坚实基础。 
　　（4）引入TOT项目运作模式，可以培养导向型管理人才，提供就业机会，提高劳动者素质。引入TOT项目运作模式，为国有资产注入社会资本，引进先进管理理念，培养了适合当今竞争需要的管理人才。同时引进资金和技术，改变国有企业亏损停工局面，解决了职工就业。对员工进行技术培训，提高了劳动者素质，减轻了我国就业压力。 
　　 
　　四、国有资产经营权转让引入TOT项目运作模式框架设计 
　　 
　　在国有资产经营权转让中引入该运作模式，应积极吸取TOT运作模式在基础设施领域的成功经验。通过比较分析，可进行以下框架和运作程序设计： 
　　1． TOT项目结构与主要参与者
　　（1）政府及政府特设SPV机构、国有资产管理委员会。政府是国有资产项目的最终拥有者，也是TOT项目特许经营期的最终确定者，对项目的运作起着决定性的作用。政府对项目提供法律、政策、法规、财政方面的政策支持，也对项目的具体操作进行领导控制。SPV（Special Purpose Vehicle—特许信用机构，由政府设立或政府参与设计）、国有资产管理委员对项目进行管理、转让、项目回收等全权负责，并对项目实施中出现的问题加以协调和管理。 
　　（2）项目顾问。项目顾问对TOT项目的成功运作起到不可或缺的作用。转让方与受让方之间的有效沟通、项目结构设计、法律和技术方面问题的咨询、各种合同的起草、风险的评价与规避，及对出现的问题提供分析和解决方案，协助政府选定具有评估资质的评估单位，及评定和考评投资方的资质条件等都需要项目顾问的帮助。 
　　（3）社会投资者。这里所指的社会投资者是广义上的投资者，即私有机构、非公共机构及外商等，是作为项目的发起人、项目的投资者，特许经营期的运营者，及最后项目的移交者。 
　　（4）项目协议或特许权协议。项目协议是TOT项目的核心。TOT项目协议规定了项目转让和经营过程中项目公司和政府的责、权、利，同时授予项目发起人在一个特定阶段进行项目融资、运营的权利。还有，是在社会投资者和政府之间分配项目风险。 
（5）保险机构。保险机构是为TOT项目可能潜在的各种风险通过协议提供保险服务，也为项目提供各种保险咨询服务。通过对各类潜在风险的分析和评估，保险机构为转让主体所需承担的不可预期风险提供经济上的风险规避。 
　　2． TOT项目运作程序。 
　　（1）项目的发起。政府是项目的发起者，根据整体规划战略，确定规划目标，对有关项目进行可行性研究，拿出项目基本方案并上报有关部门立项审批。 
　　（2）确定转让对象。根据可行性研究报告，经立项审批确定被转让对象，协调各方关系和内部矛盾，解决项目内部的各种遗留问题，为转让的顺利进行扫清障碍。 
　　（3）制定转让方案并报批。由政府指定专门机构对项目进行管理、转让等事务全权负责，并在项目顾问的帮助下，根据国家有关规定编制项目建议书，征求行业主管部门意见后，上报上级审批部门报批。 
　　（4）确定受让方。根据项目建议书中阐述的方式来选择受让方。有采用面对面协商谈判的私募方式，也可以邀请招标或完全竞争性公开招标方式，这视转让对象的具体情况和项目特点来确定具体的受让方式。 
　　（5）授予项目。根据操作规范、公正、公开，转让价格合理、双赢的原则确定项目的受让方，签订特许权及相关的合同协议，授予受让方项目经营权。 
　　（6）项目经营权的运营。社会投资者获得项目的经营权后，根据确定的投资回报率，制定经营目标和发展战略，进行国有资产经营权的运营和管理，实现经营利润和国有资产增值保值目标。 
　　（7）收回项目。特许经营期合同期满后，从受让方手中收回转让经营的项目。 

　　3． TOT项目方式的关键问题。国有资产经营权转让引入TOT项目模式，务必处理好以下三个关键问题。 
　　（1）资产评估和经营权定价。国有资产评估的方法有很多种，一般主要有成本法、市场比较法、收益法等。而对处于休克状态的国有资产评估，其资产价格要低于继续使用或公开市场条件下的价格，资产评估时，一般采用现行市场价格折扣法、模拟拍卖法等，企业拥有的专利、商标、品牌、知名度等无形资产需合理定价以防止国有资产的流失。并注意避免由产权不清引起国有资产无法评定或流失。同时应有效借鉴基础设施中相对成熟的经营权定价方式。当前发达国家就公共基础设施经营权的定价模型，主要采取以下三种模式：巴拉特模型、资本资产定价模型、现金流量同值模型。确保以公正、公开、合理的价格进行国有资产经营权的转让。 
　　（2）特许经营期限的确定。公共基础设施特许期的确定，一般是以公共基础设施项目在生命周期中的投资回收期（静态和动态）为基础，加上该项目在投资回收期以后的一定时期的利润来确定的。但处于休克状态的国有企业，很多硬件设施已处被淘汰边沿，不能单凭其生命周期来确定特许期。应以国有资产转让价格为基础，结合项目的生命周期，以及准备进入的市场领域发展前景综合考虑，确定转让特许经营期限。 
　　（3）TOT项目风险评价与规避。风险的分担应遵循谁最有能力控制风险，就将风险交给谁承担，且谁承担风险谁就获得收益的权利，对双方均没有能力控制的风险，通过投保将风险转移给保险公司的原则，从而使转让主体双方的风险和收益达到平衡。但在国有资产经营权转让中，市场风险大于基础设施转让的风险，风险的评价和分配有效借鉴基础设施的方式外，还需政府提供一定的政策措施和政策担保来确保风险最小化和未来风险的转嫁，将不确定风险转移给保险公司承担，降低受让方风险实现受让方的未来收益。 
　　 
　　五、  
　　 
　　TOT项目运作模式作为主要运用于基础设施项目的一种新兴项目运作模式，以双赢的原则帮助政府减轻了在发展基础设施资金短缺的压力，提高了基础设施领域的技术管理水平。通过以上分析，我国的大部分国有资产均具备基础设施项目的很多共性，在国有资产经营权转让过程中引入TOT运作模式也能有效地平衡和协调主体双方的利益，并解决这一过程中出现的各种问题。因此，建议在我国有资产改革和运作中积极引入TOT模式，以促进我国国有经济的繁荣与发展。 
　　 
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　　1．李保民．4万亿国有资本闲置浪费．东方早报，2005-12-09（2B）． 
　　2．王松江，王敏正．企业参与澜沧江——湄公河次区域基础设施建设的TOT项目方式措施体系研究．经济问题探索，2004，（10）． 
　　3．王松江，王敏正．云南省公共基础设施领域TOT项目方式应用研究．经济问题探索，2003，（7）． 
　　4．王松江．云南生态建设的BOT项目管理．云南：云南大学出版社，2004． 
　　5．杨桃菊．浅谈国有资产评估．与财会，2005，（7）．