外商投资独资化：动因与影响
来源：岁月联盟
时间：2010-06-25
[关键词] 外商直接投资独资化外资并购
以1997年为分水岭，中国吸收外商直接投资的方式出现了独资化的倾向，不仅一些中外合资合作企业逐步转变为外商控股企业、外商独资企业，而且在新建的外商投资企业中，外商独资企业所占比重大幅度上升。不仅外商独资企业的数量快速上升，而且在已经建成的中外合资企业中，外资通过并购方式逐步增持股份掌握企业控股权、或将合资企业转变为外商独资企业的趋势也迅猛。
一、外商投资独资化趋势与历程
1996年以前，外商投资企业（三资企业和台港澳投资企业）以合资企业为主体， 1997年设立的外商投资企业中，中外合资企业9046家，而外商独资企业就有9604家，外商独资企业首次超过合资企业。此后，外商独资企业的比重逐步上升。
1992～1996年，以美元，超过60%的外商直接投资是用在合资合作企业中的，而1997～2004年，这一比值已下降到47%，外商独资企业投资额超过了我国实际使用外商直接投资的50%。到2005年这一比重更是超过70%。①
20世纪90年代中期以来，外资通过增资扩股、并购等途径逐步掌握中外合资、合作企业控股权、控制权，甚至把中外合资、合作企业转变为外商独资企业的案例不断增加。在中外合资企业股权变动中，主要分布在通讯、机械、、家电、日化、零售、制药、洗涤、汽车、建材等行业；美国、日本、德国的跨国公司在独资化中扮演着重要的角色。此外，也有一批跨国公司通过并购国有企业,直接掌握了国有企业的控股权。
外商投资的独资化经历了渐进的演化发展过程，大致分为三个阶段：
第一阶段：1992～1994年，增资控股。主要有四类情况：一是在合资企业成立前，为减少审批手续，缩短审批时间，便于获得批准，外方把投资规模控制在3000万美元以内(3000万美元以内的外商投资项目可由相应地方政府自行审批)，并同意由中方控股或各持50%股份。当企业建成后，企业进入扩张期，为适应发展需要，有必要扩大规模。外方在取得中方同意后，增加投资并取得控股权。二是外方在合资初期没有取得控股地位，当企业由耕耘期进入收获期(产品站稳市场，投资回报率提高)后，立即提出扩大再生产，而中方资金已全部投入，无法增加新的投资，于是，被迫同意外方增资扩股，取得控股权。三是外方利用中方经济体制缺陷，实现控股。最典型的有两种情况：一是由于中方的国有企业母体存在政企不分局面，它们从本身短期利益出发，要求合资中方实现早盈利，多分红， 红利全部上交，中方资本无法实现资本积累和扩大再生产，当外方提出增资扩股的正确建议后，中方既无直接投资能力，又无间接融资渠道(合资企业无法取得国内机构贷款)，只能由外方增资扩股，取得控股权。二是在政企不分条件下，行政机构领导人直接干预企业内部经营决策，当外方在董事会中提出增资控股方案遭到否定后，外方利用母公司高层经理或董事长与我国政府官员的私人联系，直接谋求政府出面协调，政府高层官员要求中方同意外方方案， 使外商控股愿望得以实现。四是外方利用延长合资期限之机，增资扩股，达到控股地位。
第二阶段：1995～2000年，整体并购。1995年4月，我国外经贸部颁布了《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》，并在此后批准了许多投资性控股公司。随后就出现投资性公司系列化的整体并购。外商整体并购国有企业，或并购合资企业中的国有股权，转向独资经营，主要有四类情况：一是并购不合作中方的股份。由于中外双方在经营过程中存在冲突，双方经营目标相距甚远，管理思想难以调和，中外企业文化难以融合，致使企业管理混乱。为改变这种状况，外方通过购买中方股份达到控股，取得企业决策主导权。 二是并购效益不佳的国有企业。一些外商利用国有企业在经营中遇到困难和国有资产重组的机会，并购国有企业。一方面，迎合了国有资产重组的需要；另一方面，达到了独资经营的目的。三是并购优质国有资产。国内一批技术水平较高、市场前景良好、经济效益尚可、人才储备丰富的国有企业，为谋求更大发展，走上与外商合资经营之路，外商借投资嫁接改造国有企业之机，优先选择优质国有企业，实现并购控股或独资经营。四是成批整体并购国有企业。外商不单独并购一家国有企业，而是对某一地区、某一行业的国有企业成批并购，这样，可避免并购劣质国有企业后背上包袱、并购优质国有企业遭中方反对的局面。外商成批并购国有企业后，往往“包装”后“借壳”在海外上市，以谋取巨额收益。
第三阶段：2001年后，实行独资化。中国加入世贸组织之后，跨国公司纷纷调整对华投资策略，汉高、松下、宝洁、UPS、雅芳、西门子、诺基亚、IBM等众多知名跨国公司均纷纷加速了其独资化的步伐，不仅跨国公司投资主要采取独资的方式，加快并购中外合资企业中方股份，达到控股甚至独资经营的目的，而且跨国公司全面整合在华投资业务，确立新的市场战略和配套体系。这样的趋势还在发展之中。
二、外商投资独资化的根源
第一，投资环境改善，投资信心增强，是外商投资独资化的前提条件。在中国实行对外开放之初，外商对中国的投资环境存有疑虑，不愿意大举投资，多以试探性投资为主。而且，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，外商持有25%以上股份才能够享受外商投资企业的税收优惠等待遇。在外商投资产业政策上，许多行业（关系国民经济命脉的关键行业和主要领域）不允许外资控股或独资。中方也担心外商掌握企业控股权会造成不利影响，合资时往往不愿意由外商控股。在这样的背景下，外商的讨价还价能力低，对中方资源的依赖程度高，很多中外合资企业中外商被动或主动地只持有25%的股份。
随着中国对外开放的发展，外商投资环境逐步改善，外商对华投资信心增强，尤其是在入世谈判中，中国开始放宽对外商投资股比的限制，扩大市场准入范围，早在2002年《外商投资产业指导目录》中，更多的产业领域就允许中外合资企业外商持有51%以上的控股权，允许建立外商独资企业，外资进入中国市场之初必须建立合资企业或保持中方控股的政策条件已经改变。于是，外商投资的方式迅速发生变化，不仅新建的外资企业中外商独资比例上升，而且原先无奈采取合资方式进入中国的外资，纷纷转变为外商独资企业。
第二，中国鼓励外资并购的政策降低了外商控股并购中国企业的交易成本，外商能够通过国际直接投资的主要形式——并购方式投资，并且通过并购国内企业走上了独资化的道路。进入20世纪90年代中后期，跨国并购投资占国际直接投资的比例大幅上升，据联合国贸发会议统计，在2000年达到高峰时达82%，尽管此后3年跨国并购有所下降，但跨国并购仍然占据着国际直接投资的主体地位，并在2004年再次掀起全球并购热潮。长期以来，中国对外资并购持谨慎态度，外商并购投资较少。20世纪90年代后期以来，随着我国关于外资并购的法律环境日益完善①，思想观念和行政管理手段的改变，资本市场和中介机构的发育，外资并购投资的综合成本下降，一些外商选择并购方式投资进入中国市场。外资并购国内企业后一般以外商独资企业或外商控股企业的形式存在。 第三，追求高利润的动机，是外商投资独资化的根本原因。随着体制改革取得实质性进展，市场经济体制逐步确立，融入世界经济主流的步伐加快，中国注重按照国际经济惯例办事，国内投资环境与国际日益接轨，外国公司对国内情况越来越熟悉，外国公司不但能够控制自己的业务，按照自己的战略规划在华业务，扩大经营范围和经营地域，同时，还可以按照市场经济的一般规则、理念从事生产、营销活动。在进入中国市场之前就在市场经济下摸爬滚打多年的外国投资商，即便离开中国的合资伙伴，运用其长期积累起来的市场管理经验，也能够赢得市场竞争，获得较高利润。尤其是在对外开放中，外商对中国的经济、、文化环境越来越熟悉，外商对中国合资方的战略资产和经营性资源依赖程度大大减少，合资的重要性降低，为了独占高额利润，按照跨国公司自身的理念确定新的战略和技术路线、市场策略，外商走上了独资化道路。
第四，在一些中外合资合作中，中外双方存在摩擦，交易成本高，双方对合资的兴趣下降。选择独资经营，可以降低交易成本，提高外商投资的利润率。一方面，由于原因，中国的市场经济还不完善，很多企业，尤其是国有企业留有计划经济的影子，中外双方的思维方式、投资战略、企业管理理念、 管理方法、决策思路、企业文化等存在较大差异，甚至冲突，中外合营企业内部摩擦成本高昂，尤其是中方控股的情况下，外方不得不迁就中方的意愿，导致外方的技术和管理优势难以正常发挥，降低了外资对中国企业的信任度和期望值，挫伤了外资的合资信心。另一方面，有的外商刚愎自用，听不得中方不同意见，在企业决策中脱离中国的具体国情，影响了中外合作的气氛，而且越来越多的中国公司本身逐步强大，竞争力增强，对合资的需求也在减弱，于是，中外双方分道扬镳，各自寻找发展道路，越来越多的外商开始独资经营。外商顺势提高股权比例，实行独资化，可以掌握企业控制权，解决企业内部摩擦和治理失败造成的内部交易费用过高的问题。
三、外商投资独资化的影响与应对策略
外商投资独资化过程与中国的外资政策调整直接相关，也与跨国公司投资战略调整直接相关，既包含着中国的主动选择，也包含着中国企业无奈的被动接受，必然要对中国产生双重的经济影响。
第一，从长期来看外商投资的独资化，将伴随着外商投资规模扩大。外商投资独资化过程是与外商看好中国经济发展前景联系在一起的，随着中国经济的健康成长，外商投资规模必然扩大，这可以拉动中国经济增长。
第二，外商投资的独资化，使外商提高了整合在华资源的能力，外商可以不受中方牵绊，根据自身的利益自由地调整对华投资战略。这样，一旦在中国的投资业务费用上升、收益下降，外商可以迅速转移投资。如：随着中国社会经济发展，劳动力成本上升、土地价格上涨、人民币升值，从事劳动密集型的加工贸易的生产成本趋高、出口采购价格攀升，跨国公司就可能迅速转移加工贸易投资，到世界其他国家寻找更有利的投资场所。这会加剧中国投资、出口需求和就业的波动。
第三，外商投资独资化，为国有企业的战略性重组提供了良好契机。在中外合资企业中，一些外商通过并购中方股份走向独资经营，如果这些企业是国有资产应该退出的领域，正好可以利用外商独资化的机会，进行战略性重组，出售资产，收回投资，集中到国有资产应该投资、能够发挥优势的领域。但是，外商投资独资化，整合在华业务，会强化外资企业的市场竞争力，特别是通过并购方式实现独资化，排挤竞争对手，容易产生市场垄断。
第四，外商投资独资化，可以强化外商对企业技术的控制力，防止企业技术扩散。这样，我国通过吸收外商投资、在与外商合资中直接学习国外先进技术的途径会受阻。但是，外商投资的独资化是与外商投资的本土化联系在一起的。在外商投资独资化过程中，外商也在调整着投资战略，在不担心技术泄露和技术扩散的基础上，更多地引进先进技术，加快人才的本土化、研发的本土化、管理的本土化、技术的本土化、营销的本土化，也要与中国的企业合作，与中国企业发生千丝万缕的联系，这也必然会产生更大的间接的技术扩散效应。
第五，在中外合资企业中，中外双方共同参加企业管理，可以借助外商的管理经验、管理理念、管理知识，提高企业管理水平。外商投资独资化，中方借助于合资改善企业管理，完善企业治理制度、促进企业改革的目的将难以实现。
有鉴于此，在外商投资独资化面前，要利用其有利一面，控制其不利影响。
一是政府需要合理进行产业筹划，调整外商投资的产业导向，根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，确定外商能够控股、并购和独资经营的产业领域。涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域，涉及国家安全的行业（战略物资的储备体系、重要的军事等）、垄断行业、重要的公共产品生产经营领域，禁止外商独资和控股；国民经济支柱产业（汽车、机械、石油化工、建筑业）、高新技术产业中主要门类的骨干企业，外资控股会降低我国自主的经济控制力，丧失国民经济主导权，甚至影响国家安全，应该禁止外资控股；支柱产业和高新技术产业非主要门类中的其他企业，则应允许外商独资经营。对于一般竞争性领域，有的是我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，如增值电讯、外贸、、商业、医疗、运输等服务领域，利用外商投资可以获得更多发展机会，应该鼓励外商控股或独资经营；有的则是我国暂时缺乏国际竞争优势的幼稚产业，产业全球化程度不高，则应实行适当保护，限制外商控股并购我国的龙头企业和独资经营；有的是我国具有竞争优势的产业，外商投资对我们来说，收益大于危害，则应允许外商控股或独资。
二是对允许、限制的外资控股并购和独资形式的投资，实行事先审查制度，根据综合审查标准，即应包括竞争政策、产业政策和经济效率的因素，使之既有利于引进资金、技术和管理等跨国公司的所有权，又能防止跨国公司在国内市场上形成垄断，同时又应该促进国内相关产业的有效竞争并防止保护落后。
三是加快制定实施反垄断法，包括垄断控制制度，生产和资本、市场过度集中的阻却制度，不公正交易方法和歧视制度，防止外商独资化过程中造成市场垄断。
四是努力改善投资环境，保持政策的连续性，防止外商投资大起大落，加剧中国经济波动。
五是鼓励内资企业参加外资企业的本土化体系，加入在华跨国公司的产业链条，内资企业则应该主动加强与外资企业的联系，利用外资企业人才流动、信息扩散等机会，学习其先进技术、管理知识，增强自主创新能力，在外商投资独资化的新的竞争条件下，赢得市场竞争。
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