对上市公司圈钱行为的分析
来源：岁月联盟
时间：2010-06-25
【关键词】筹集；圈钱；资本；企业；治理结构??
筹资即为资本筹集，行内又称作“圈钱”。资本筹集是企业资本运动的起点，也是财务管理的必要条件。企业筹资的基本目的，是为了自身的生存与发展。?
企业筹资优点：首先，企业通过上市募集资金，为企业发展提供后续资金。从财务理论角度讲，股权融资具有低风险、高成本的特点，但由于目前国内资本市场对上市公司没有严格的股利分配限制，所以常被视为低风险、低成本的融资手段，它具有以下几个优点：1、股本没有固定的到期日，无需偿还。它是公司永久性资本，在公司持续经营期内都无需偿还，除非公司解散。2、没有固定的股利负担。公司有盈利，并认为适合分配股利，就可以分给股东；公司盈利较少或虽有盈利但现金短缺或有更有利的投资机会，也可以少付或不付股利。3、筹资风险小。由于普通股股本没有固定的到期日，一般也不用支付固定的股利，不存在还本付息的风险。4、普通股筹资形成权益性资本，能增强公司信誉。普通股股本以及由此产生的资本公积金和盈余公积金等，是公司对外负债的基础，有利于进一步拓展公司融资渠道，提高公司的融资能力，降低融资风险。在英美发达资本主义国家，由于资本市场较发达，中小企业的股权融资占企业总资产的50－60%，而由于我们国家资本市场不发达，融资渠道过于单一化，国内企业特别是中小民营企业过分依赖于自由资本积累和银行贷款，而且银行贷款又受到各方面的限制，这对于企业来说都加大了风险，而且常常会由于缺乏长期资本的投资而丧失很多机会。因此，通过上市募集长期投资的资金，是企业进一步做大做强的保障。上市公司上市圈钱是把双刃剑，其缺点包括两方面：?
一、上市公司圈钱忙于募集资金使其使用效率低下?
学家韩志国指出，上市公司由于把主要精力放在增发上，必然弱化其经营功能与资源整合功能。很多上市公司不是在进行资源整合，而充其量不过是“组合”甚至“凑合”。?
由于上市公司可以通过增发融资等方式获得大量不计回报、无需付息的社会资金，因而大多数上市公司都对此乐此不疲。同时，上市公司在圈钱成功后频繁变更募集资金投向就可以说明，如在2003年1月18日，就有三家上市公司刊登了变更募集资金投向的公告，长江通信则更是准备将其募集资金8000万元用于购买国债。对于这样的再融资，投资者只好用脚投票，一走了之。?
二、委托理财风险凸现“二传手”的尴尬处境?
上市公司圈来了钱，但是又不准备投入到募集资金使用项目上去，这时，委托理财就成了当然的选择。据不完全统计，在2003年的12家公布了委托理财状况的上市公司中，西安民生、上海家化、陕西金叶、大红鹰、安琪酵母、外高桥6家上市公司全部收回本金，并有一定收益；岳阳恒立、华北高速部分收回本金；恒丰纸业、太钢不锈、华北高速3家延期；豫能控股、合金投资未能收回本金。?
尽管委托理财的风险早已在一些公司身上得到了充分显现。但数据显示，2002年上市公司委托理财的规模并不逊于2001年，这种现象可以分成两方面解释：一方面，除正常的盈余资金管理需求外，一些上市公司空有成本低廉的募集资金却没有好的项目，外在资金的宽裕与内在企业低竞争能力导致一大部分资金游离于实质生产经营项目之外，去追寻虚拟经济所带来的超额收益。另一方面，目前对委托理财的监管也相对宽松，一些公司委托理财亏了就延期，一延再延，只要不主动计提相关坏账准备或投资损失就不会对年内业绩产生影响。?
从募集资金到委托理财，上市公司在其中扮演了资金“二传手”的角色，对此，从这个角度来看上市公司圈钱是为了炒股，还不如股民自己去炒呢。?
原因：一、上市公司“圈钱”行为由来已久。导致上市公司存在“圈钱”倾向的根本原因在于上市公司的治理存在问题。?
上市公司再融资通常是为了项目融资、改善财务状况以及实现并购扩张。但国内不少上市公司再融资时，并没有充分考虑公司实际经营情况，内部约束名存实亡，盲目融投资，将圈来的钱或闲置银行、或变更投向、或委托投资，资金使用效率欠佳，持续盈利能力趋弱。最终令上市公司融投资掉进了一个“怪圈”：再融资项目不能提高经营绩效，反而导致公司需要进一步向市场再融资“圈钱”。?
部分上市公司“圈钱”几近失控的情况表明，公司治理大有问题。?
问题之一是上市公司治理结构不合理、“一股独大”情况严重，导致了一些上市公司及其大股东偏好股票再融资，以高价配股或增发来“圈钱”。?
问题之二是当前上市公司缺乏激励机制，令经营管理层缺乏为股东创造财富的动力，再融资的信息披露不充分及时，投资者无法监督，最终损害广大股东的利益。?
问题之三是融投资行为短期化使得资金使用效率欠佳，上市公司管理层权责不对等，对经营业绩和资金使用效率低下不负有实质性责任，加上再融资成本偏低且门槛较低，再融资能力与公司经营管理能力关联度较小，助长了上市公司乱立项目寻求再融资的冲动。 三、制度缺陷纵容上市公司圈钱逐利?
从2001年始，以国有股减持为导火线，股市经历暴跌而后一蹶不振，步入了成交清淡、股价萎靡、投资者信心涣散、筹资功能减弱的漫漫熊途。我们认为，制度性缺陷是股市的症结所在。? 制度性缺陷主要体现在：没有建立起股市各利益主体相容的利益激励机制，由于利益关系的没有理顺，股市的生命线——上市公司缺乏追逐利润的强烈动机，股市也就失去了基石。各利益主体的利益不相容主要体现在以下几方面：?
大股东与小股东的利益不相容。在成熟市场中上市公司股东利益的实现主要是通过公司业绩提升而导致股价上涨来完成，但在股市，大股东的股权主要以非流通股的形式存在，小股东的股权以流通股形式存在，这种割裂的股权结构导致大股东促使上市公司提高经营效益——上市公司业绩提升——股价上涨——股东得益，这样的良性循环的利益机制链在中国股市被人为割断，股价的涨跌和大股东几乎没有关系，大股东怎么会有动力去不断地关心支持上市公司的?前几年，由于市场监管不力，大股东主要是通过二级市场违规运作、掏空上市公司等非法手段获取利益，但随着监管力度加大、违规成本提高，除了圈钱大股东几乎无利可图，也就对上市公司失去了积极性。?
针对再融资过程中的“圈钱”现象，我们认为，当务之急是完善上市公司治理机制。为了健全和完善我国上市公司治理结构。可以从以下几个方面来作为切入点。?
1、健全和完善我国上市公司治理结构，前提是必须明确确定我国公司或公司治理结构的目标就是单一目标——“股东利益的最大化”
建立有效的上市公司治理结构，首先必须回答这样一个“古老”而一直又未扯清但必须明确回答的问题：公司或公司治理结构的目标是什么?换言之，现代公司的作用是什么?如何认识和回答这个问题，直接关系着上市公司治理结构的本质、功能定位和治理形式等，直接决定着上市公司治理结构的有效性。?
持上述观点者各自都有很多理论根据，一时谁也很难说服谁。我个人认为，理论来自于实践，反过来又服务于实践，因此判断上述哪一种观点更为，关键是要看哪一种观点在实践中对的发展更为有利。?
2、健全和完善我国上市公司治理结构，重点是要改变国有股“一股独大”的畸形股权结构
我国许多上市公司之所以接连不断出现违法违规问题，就在于公司治理结构失灵，而公司治理结构之所以失就在于国有股“一股独大”的畸形股权结构现象普遍存在。据最近深圳证券信息有限公司公布的统计结果，截止2001年7月30日，深、沪两市上市公司前十大股东持股数占总股本的66％，其中国有或国有控股企业以及政府机构持股数占总股本的51．16％，国有股所占比例居绝对统治地位。股权结构是公司治理结构的基础，它对于公司治理结构的控制权方式、运作方式乃至效率等都有着重要的影响。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，必须改变国有股“一股独大”的局面。?
3、健全和完善我国上市公司治理结构，核心是要保证公司董事会的“独立性”，建立充分履行其职能的运作机制
健全和完善我国上市公司治理结构，必须做好这样一件事：就是在所有者与经营者之间建立一种制衡关系，而制衡关系的核心就是董事会。然而遗憾的是，在相当长一个时期内，我国学者与政府有关部门关注的焦点主要集中在“三会”（股东大会、董事会、监事会）的相互制衡以及经理人员的激励与约束问题上，而对如何充分发挥公司治理结构的核心——董事会的作用则重视和讨论不够，这也是导致我国上市公司治理结构效率低下的一个基本原因。?
4、健全和完善我国上市公司治理结构，重点是要建立一个与公司治理结构相适应的公司外部治理机制
长期以来，为了提高上市公司质量，人们都比较关注公司治理结构或公司内部治理机制问题，而对公司外部治理机制则重视不够。国外公司的发展实践证明，公司治理是一个有机的系统，缺一不可。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，不仅要健全公司治理结构或内部治理机制，而且还要完善与公司治理结构相适应的公司外部治理机制。?
我认为，公司外部治理机制主要由以下三种机制所构成，即市场机制、行政机制与社会机制。?
5、健全和完善我国上市公司治理结构，条件是要创造一种良好的公司治理文化
最近我在思考一个问题：为什么我国引进的公司治理结构与日本及欧洲大陆的公司治理结构在形式上很接近，而产生的问题远远比它们严重得多呢?为什么在西方国家能够正常运行的公司治理结构，一引进我国就变了味?究其原因，主要在于“公司治理文化”方面存在着重大的差异。?
股市的灵魂是什么?是上市公司，是上市公司的业绩。股市的一切制度设计应该紧紧围绕着激发上市公司活力、提升上市公司业绩而展开，这样的股市才能实现其优化资源配置的本质功能。股市应成为优质企业的孵化器。??
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［1］ 财务管理.竺素娥主编.立信出版社.?
［2］ 公司治理.郎咸平.?
［3］ 财会月刊.2001、2002、2004.?
［4］ 冯根福：中国大中型公司治理结构模式选择的理性思考.新华文摘，1996.?
［5］ 公司治理.国际经验与中国的实践.上海证券交易所研究中心，2000.?
［6］ 企业前沿问题研究.魏杰中国发展出版社，2001.?
［美］ 1997年实务：标准普尔1500家超大型企业的实践.克里斯塔·丁·伯克等2000.
