外资并购对国有企业治理结构创新的影响
摘要：外资并购对国有治理结构改善将产生多方面的影响。文章首先分析了传统国有企业治理结构问题，然后对外资并购对国有企业治理结构的影响进行了多方面分析，认为外资并购主要通过三个中间变量对国有企业治理结构创新产生推动作用。
关键词：外资并购；国有企业；治理结构
企业本质上是一个不同目标利益相关者的契约联合，因此治理结构对企业行为具有至关重要的影响，它决定了企业运行的目标。在转型中，国有企业治理结构和激励机制的变化是十分关键的问题（Roalnd，1999）。外资并购国有企业首先带来企业治理结构的变化。那么，传统国有企业中治理结构具有什么样的特征？外资并购对国有企业治理结构又带来什么影响？本文将对此进行理论和实证层面的深入研究。
一、 国有企业低效率的治理结构根源
要理解外资并购对国有企业治理结构的影响，首先需要对传统国有企业治理结构的特征进行分析。在本文看来，企业治理结构是主要利益方讨价还价的结果。而从国有产权的“公共资源”特性开始，我们可以推导出传统国有企业的治理机制状态。
国有企业产权在法理上属于全体公民所有。但是，Alchian（1981）指出，名义上的产权与实际产权并不是一回事。由于在事实上完全界定产权不容易，所以即便在上把资源清楚地界定为某个行为者所有，在实际生活中还存在“公共领域”，即那些名义上属于某人所有，而由于产权实际执行成本过高而无法保持其权利的排他性（Barzel，1989）。公共领域并不是“无主财产”，但由于维护产权的成本过高，在实际生活中它的产权属性是模糊的。对国有企业而言，名义上的产权属于全体公民所有，但在实际生活中存在着一定的“公共资源”，为此需要对产权进行界定，实际产权归属要视各利益相关者讨价还价的状态而定。
要分析现实中的各种国有企业治理结构安排，需要对围绕“公共资源”的产权博弈过程有充分的认识。围绕国有企业的实际产权归属，主要的利益相关者包括政府和企业经营者双方进行双头博弈。政府在国有企业中作为国有产权代表人出现，而企业经营者则被授予企业的日常经营权和局部决策权，但由于合约的不完全性，这种实际产权的配置并不是那么明晰的。根据制度经济学的理论，“人们对资产的权利（包括自己和他人的）不是永久不变的，是他们自己直接努力加以保护、他人企图夺取和仲裁者予以保护程度的函数”（Barzel，1989）。产权的状态可视为强力争夺的结果。依据现实中作为国有企业主要利益方的政府与经营者掌握信息的充分程度、谈判力量与谈判策略变量的不同取值，可以得到现实经济生活有企业治理结构的一系列分布状态，类似于一个连续的光谱。光谱的两端分别代表两种极端的治理结构状态，即完全的政府主导型企业和内部人控制型企业。在两种治理结构中当事人面临的激励和约束机制有很大不同。下面分别进行分析。
在完全的政府主导型企业中，政府作为“积极所有者”而存在，对企业人事管理与日常经营进行强有力的干预。企业内部管理者受到来自政府的有力约束，生杀任免都掌握在政府手中。因此，管理者被迫对政府负责而不是对市场负责，其面临的激励来自于政府部门的考核而非市场绩效信号。而政府并不仅仅作为所有者存在，同时还承担着诸如社会稳定、充分就业、干预经济等方面的宏观管理职能，因此企业的目标受到政府行动目标的极大影响，被迫变成一个社会单位，承担各种政策负担与社会负担，而无法成为以单一利润最大化为目标的行为者。并且，政府实际上是各种不同个体（官员）组成的集合，而官员往往具有自身的特殊偏好，诸如升迁、个人福利和操纵资源欲望，由于掌控着国有企业的控制权，在缺乏外部约束的情况下，官员就会向国有企业伸手，而管理者也有动力去讨好官员。
接下来分析另一种极端即“内部人控制”型企业的情况。“内部人控制”是斯坦福大学的青木昌彦教授（1995）提出的一个概念，意指转型国家的国有企业改革过程中，经理人和职工获得相当一部分控制权的现象。内部人控制对国有企业经营行为的影响是复杂的。一方面，在管理者实际收入低于按贡献比例应得薪酬的的情况下，他可以凭借控制权获得一定的收益，这种控制权收益事实上构成了激励管理者工作的主要动力。例如，一个良好运作的国有企业的管理者可以获得职业声望和人们的尊敬，以及各种实际掌控的资源。另一方面，这种激励机制存在着内在缺陷。由于管理者面临的剩余控制权与剩余索取权的不对称，他缺乏长期的愿景，并有动力利用掌握的控制权获取私人收益，例如更好的生活待遇、家庭成员的特殊安排等。尽管在个别国有企业中可能出现“能人”当政带来良好绩效的情形，但由于治理结构中存在的固有缺陷，大部分国有企业的效率远低于非国有企业。
以上分析的是两种极端的情形，在现实生活中国有企业的治理结构并不表现为这两种极端状态，更多时候体现为两种状态的混合，例如某种中间状态。因此政府过度干预与内部人控制的风险可能在某个国有企业同时存在，导致企业表现出无效率现象。我们可以将以上这种治理结构影响企业行为、进而影响经营绩效的关系概括为“结构—行为—绩效”框架。而要改善国有企业的效率，也应当从改变治理结构入手。
二、 外资并购对国有企业治理结构创新的影响
近年来，中国决策层对吸引外资并购国有企业采取了积极鼓励的态度，一个重要政策目标是希望通过外资进入改变国有企业的传统治理结构，从而提升企业效率。那么，外资并购能够促进国有企业治理结构的创新和优化吗？这个问题涉及到诸多方面的因素。与传统国有企业相比，外资股东的进入为改善国有企业内部治理提供了一系列有利条件，由此带来了导致国有企业治理结构创新的可能性。但是，实际效应大小取决于一系列变量的组合变动情况。下面我们运用形式化的方法对此进行深入的分析。
GOV=f（INT，SUR，REN）=f（g（FOR））
该公式描述了本文对外资并购与国有企业治理结构创新关系的基本观点。外资并购对国有企业治理结构改善的作用通过3个中间变量得以实施的，分别是政府干预对企业运作的影响程度（INT）、对管理者监督的有效程度（SUR）及组织租金对合作各方产生的凝聚力（REN）。随着外资占股份比重（FOR）的增加，SUR与REN将不断增加，而INT将下降。整体上外资并购是否促进国有企业治理结构的改善，取决于随着FOR上升3个变量的相对变化情况。我们在这个思路下对问题进行全面的分析。
首先，随着外资股东在企业中占股比重的增加，政府对企业经营决策的干预行为受到约束，由此保证企业有可能成为以单一利润最大化为目标的经营主体。公司治理结构可看作一个不同利益相关者间权力关系配置的合约，而这种权力关系配置决定了企业的运行目标。在传统国有企业中，由于政府作为执政者与产权所有者多重身份的存在，国有企业被迫负担起社会稳定、就业等其他目标，导致它不能作为单一利益主体与其他企业在市场上进行有效竞争。而政府官员为获取私人收益而干预企业运作使企业有更多动力去讨好官员。在外资通过并购进入企业权力关系格局后，政府作为多元产权所有者之一，其行为受到其他股东的制衡，而不能“一花独放”。企业经营运作要对公司股东负责，以公司价值最大化为终极目标。因此，企业目标的单一性和经营绩效的易于衡量性导致了运作效率提高的可能。
其次，与传统国有企业中政府官员对管理者的监督相比，外资参股（控股）股东表现出更高的监督积极性和监督效率。根据Alchian与Demsetz（1972）提出的经典理论，企业的监督权应对被授予能够分享经营剩余的人，以保证监督者具有最大积极性。在传统国有企业中，对管理者的监督在名义上是由政府实施的，实践中则需要相关部门官员来执行。由于官员并不享有经营剩余的索取权，因此并不具备监督的积极性。在外资并购国有企业成为股东后，基于长期的战略目标，外资方会对企业管理者进行充分的监督，通过一定的激励和约束机制使得管理者按照股东利益行事，从而减少了管理者利用委托—代理关系实施败德行为的可能性。于是，过去在国有企业中经常看到的管理者谋求私人利益甚至巨额腐败的现象，通过外资并购会得到很大程度的改变。
第三，外资并购后通常追加优质资源投入，导致组织租金的增加，由此产生的吸引力会提高企业不同利益方的凝聚力，成员的合作意愿从而得到强化。从理论上看，不同成员之所以选择加入企业而非通过市场交易进行合作，一个重要原因是通过企业内合作能带来高于市场合作方式的组织租金。因此，在绩效良好的企业中成员凝聚力和合作意愿也相对更强。根据Hymer（1969）、Johnson（1970）等人提出的FDI垄断优势理论，跨国公司往往具有垄断性经营资源，包括先进技术、管理知识和营销等。随着占国有企业股份比例的增加，外资投入垄断优势资源的意愿也在增加，由此可能带来组织租金的扩大，为成员分享份额的扩大提供了基础，因此企业内部的合作意愿会增强。
根据上面的分析，外资并购可能带来国有企业治理结构的改善，但同时这种改善建立在一系列前提条件成立的基础上。当然，除了以上因素外，国企治理结构改善还受到其他因素影响。本文讨论的问题对看待目前外资并购国有企业问题具有重要启发意义。在现实层面上，地方政府对引进外国投资者、尤其跨国公司参股本地国有企业大多采取了积极态度。而通过上面的分析可以为认识外资并购国有企业的治理结构效应提供理论支持。显而易见，本文研究的政策含义是十分鲜明的。限于篇幅，不对此展开进一步的深入分析。
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